智立方(301312):变更注册资本、修订《公司章程》及修订并制定公司制度

 时间：2025年08月27日 03:31:07 中财网
原标题:智立方:关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订并制定公司制度的公告

证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2025-033
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订并制定公司制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职不具备激励对象资格条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的42,091股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由121,222,703股减至121,180,612股，注册资本将由121,222,703元减至121,180,612元（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准）。

二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。

鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，修订对比表详见附件。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》附件《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》同步修订。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、修订及制定公司治理制度的具体情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，公司结合实际情况对公司治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否需要提交 股东大会审议
1股东大会议事规则（更名为：股东会议事规则）修订是
2董事会议事规则修订是
3
独立董事工作制度 修订 是

4会计师事务所选聘制度修订是
5对外投资管理制度修订是
6关联交易管理制度修订是
7对外担保管理制度修订是
8募集资金使用管理办法修订是
9累积投票制实施细则修订是
10防范控股股东及其他关联方资金占用制度修订是
11审计委员会工作细则修订否
12提名委员会工作细则修订否
13薪酬与考核委员会工作细则修订否
14战略委员会工作细则修订否
15董事会秘书工作细则修订否
16总经理工作细则修订否
17内部控制管理制度修订否
18内部审计管理制度修订否
19信息披露管理制度修订否
20信息披露暂缓与豁免管理制度制定否
21内幕信息知情人登记管理制度修订否
22董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度（更名为：董事、高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度）修订否
23年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
24重大信息内部报告和保密制度修订否
25
子公司管理制度 修订 否

26投资者关系管理制度修订否
27董事、高级管理人员离职管理制度制定否
28董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
29互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否
修订后的相关公司治理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、修订后的《公司章程》和相关治理制度。

特此公告。

深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会
2025 8 27
年 月 日
附件：《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》修订对比表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述、删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”的相关表述、因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化、以及个别文字表述或标点符号等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体调整情况如下：

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（《“公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 12,122.2703万元。第六条 公司注册资本为人民币 12,118.0612万元。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务的董 事或经理为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表 人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股第十条 公司股东以其认购的股份为
份，公司股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。 协商不成的，任何一方均有权向公司 所在地人民法院提起诉讼。第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和其他依本章程规定 被公司董事会聘任为高级管理人员 的公司雇员。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 12,122.2703万股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数 为12,118.0612万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作
　出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府 有权机关批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司的股份。第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司的股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。如公司全资子公司 不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。　
　第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
　第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不
　得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条 规定的担保、财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在人民币3,000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条、第四十 八条、第四十九条规定的对外担保事 项、重大关联交易事项及重大交易事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 未经董事会或股东大会 批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： …… 公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作第四十八条 未经董事会或股东会批 准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，还应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… 如对外担保存在违反审批权限、审议 程序的情形，公司将根据公司遭受的
出决议。 ……经济损失大小、情节轻重程度等情况， 给予相关责任人相应的处分；给公司 造成损失的，相关责任人应当承担赔 偿责任。 公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议。……
第四十六条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第五十一条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地会议室或股东大会通 知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将按照有关规定及董 事会作出的决议，提供网络或法律、 法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东以网 络方式参加股东大会时，由股东大会 的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。第五十二条 公司召开股东会的地点 为公司住所地会议室或股东会通知规 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开（可以同时采用电子通信方式召 开）。公司还将按照有关规定及董事 会作出的决议，提供网络或法律、法 规允许的其他方式为股东参加股东会 提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第五十条 ……独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 ……第五十四条 ……经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十七条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 ……第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 ……
第五十九条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及第六十三条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东、持有特别表决权股份的股东 等均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:15，其结束时间不得早于现场 3:00 股东大会结束当日下午 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场 3:00 股东会结束当日下午 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第六十三条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。第六十七条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。
第六十四条 股东应当持股票账户 卡、身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和个人 有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明、法人股东股票账户卡；委 托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书、法第六十八条 股东应当持身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
人股东股票账户卡。　
第六十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十九条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十七条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股权数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股权数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职第七十四条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 ……时，由副董事长主持（公司有两位或 者两位以上副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长主持），副 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 ……
第七十二条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 除涉及公司商业秘密 不能在股东大会上公开的以外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十七条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十七条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。第八十条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十三条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……第八十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 ……
第八十三条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关于关联交易的回避和表决程序，由 公司的《关联交易管理制度》规定。第八十六条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某事项与某股东 有关联关系，该关联股东应当在股东 会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系并申请回避；否则其他知情股 东有权向股东会提出关联股东回避申
　请； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）大会主持人明确宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联事项形成决议时，视普通 决议和特别决议不同，须由出席会议 的非关联股东以其所持有效表决权总 数的过半数或者三分之二以上通过。
第八十六条 董事、非职工代表监事 候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决，股东大会审议选举董事、非 职工代表监事的议案，应当对每位候 选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事 候选人由董事会以书面形式提名，由 股东大会选举产生或变更。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。第八十八条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决，股东会审议 选举董事的议案，应当对每位候选人 逐个进行表决。 董事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事 候选人由董事会以书面形式提名，由 股东会选举产生或变更（职工代表董 事由职工代表大会选举产生或变更）。 …… 股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。股东可以集中行使表决权， 将其拥有的全部表决权集中投给某一 位或某几位董事候选人；也可将其拥 有的表决权分别投给全部董事候选 人。投票结束后，董事候选人以其得 票总数由高到低排列，位次在该次应 选董事人数之前的董事候选人当选， 但当选董事的得票总数应超过出席股 东会的股东所持有表决权股份总数 （以未累积的股份数为准）的二分之 一。
第九十三条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。第九十五条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其第一百〇一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年。董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。第一百〇二条 非职工代表董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事每届任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事会设职工董事一名，职工董事通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； ……第一百〇四条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； ……
第一百〇四条 董事可以在任期届满第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。以前辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在二个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事 辞职生效或者任期届满后五年内仍然 有效，但其对公司商业秘密的保密义 务直至该秘密成为公开信息，不以五 年为限。第一百〇七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在董事辞职生 效或者任期届满后五年内仍然有效， 但其对公司商业秘密的保密义务直至 该秘密成为公开信息，不以五年为限。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百〇八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司董事会由七名董 事组成，设董事长一人。 董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行第一百一十一条 公司设董事会，董 事会由七名董事组成，设董事长一人。
职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应过半数并担 任召集人，审计委员会中的召集人应 当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，审议相关事项并提出 建议。提名委员会负责拟定公司董 事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核并提出建 议。薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。战略委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。董 事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。　
第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程授予及股东大会及总经理法 定职权以外的其他职权。押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应 由董事长签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应 由董事长签署的文件； （四）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、经理等行使。
第一百一十七条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举第一百一十八条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推举的副
一名董事履行职务。董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 ……第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。 ……
第一百二十四条 董事会决议的表 决方式为：采用书面记名投票方式表 决。 ……第一百二十五条 董事会召开会议和 表决采用现场或电话会议、视频会议 等电子通信方式记名投票表决（包括 传真投票表决）或举手表决。 ……
　第一百三十条 公司设独立董事。公 司独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。独立董事的任职条件、提 名和选举程序、任期、辞职及职权等 相关事宜，按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。
　第一百三十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　第一百三十二条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社
　会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
　第一百三十三条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
　第一百三十四条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十五条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十六条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十七条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十六条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事
　可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。公司为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。
　第一百三十八条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
　第一百三十九条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
　第一百四十条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
　第一百四十一条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一
　票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百四十二条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
　第一百四十三条 战略委员会成员由 三名董事组成，其中至少包括一名独 立董事。战略委员会设召集人一名， 负责主持委员会工作。战略委员会的 主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对本章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
　第一百四十四条 提名委员会成员由 三名董事组成，其中独立董事过半数。 提名委员会设召集人一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提
　出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
　第一百四十五条 薪酬与考核委员会 成员由三名董事组成，其中独立董事 过半数。薪酬与考核委员会设召集人 一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。第一百四十六条 公司设总经理一 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及其他依本章程规定被 公司董事会聘任为高级管理人员的 雇员为公司高级管理人员。　
第一百三十条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 ……第一百四十七条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 ……
第一百三十九条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公
　司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策 如下： …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： ……第一百六十三条 公司利润分配政策 如下： …… 2、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： ……
　第一百六十五条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十六条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
　第一百六十七条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百六十八条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员
　会直接报告。
　第一百六十九条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
　第一百七十一条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百七十二条 公司召开股东大会 的会议通知，以本章程第一百七十条 规定的方式中的一种或几种进行。但 对于股东大会临时会议，本章程另有 规定的除外。第一百七十九条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。但对于股东 会临时会议，本章程另有规定的除外。
　第一百八十五条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在本章程指定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在本章程指定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务
　或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程指定的报纸上公告。第一百八十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百九十条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在本章程指定的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
　第一百九十一条 公司依照本章程第 一百六十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。
　第一百九十二条 依照前款规定减少 注册资本的，不适用本章程第一百九 十条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日 内进行公告或者国家企业信用信息公 示系统公告。
　第一百九十三条 公司依照前两款的 规定减少注册资本后在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
　第一百九十四条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十五条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一 百八十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第一百九十八条 公司有本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清第一百九十九条 公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有
算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在本章程指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 ……第二百〇一条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日 内在本章程指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十一条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百〇四条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百〇五条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的
有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。股东；或者持有股份的比例虽然未超 50% 过 ，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百〇三条 本章程所称“ 以 上 ”、“以内 ”、“以下 ”都含本数； “不满”、“以外 ”、“低于 ”、“多于 ” 不含本数。第二百一十五条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

　 中财网
各版头条