神思电子(300479):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简 称“公司”）的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好 地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规、规范性文件和《神思电子技术股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《神思电子技术股份有 限公司独立董事制度》等规定，制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门 审议本制度和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司 章程》所规定的有关事项的会议。 第二章独立董事专门会议审议事项 第四条独立董事专门会议审议下列事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所 需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立 董事过半数同意后施行。 本条第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议 程序，应当由独立董事专门会议审议后经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章独立董事专门会议构成及运行 第五条公司应当依据法律法规、部门规章、自律性规定以 及《公司章程》的规定，根据公司需要定期或不定期召开独立董 事专门会议。 第六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和 主持独立董事专门会议。 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 第七条独立董事专门会议应当由召集人在定期会议召开前 前三日通知全体独立董事；出现紧急情况的，召集人可不受上述 通知时限限制。 独立董事专门会议由召集人主持。 第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的， 也属于上述亲自出席会议的情形。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的， 应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表 决前提交给召集人。 第九条独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行， 每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议， 需经全体独立董事的过半数同意通过。 第十条独立董事应当在专门会议审议事项中发表以下几类 意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第四章独立董事专门会议召开方式 第十一条独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表 决方式为记名投票。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他 方式召开。 第十二条独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会 议的召开时间、地点以及参会人员提前向董事会秘书通告。 议案所议事项无需提前通知公司、非独立董事以及董事会秘 书，董事会秘书可以参会并作会议记录。董事会秘书不参加专门 会议的，由专门会议召集人安排一名独立董事制作会议记录。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会 议记录签字确认。 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天 计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。 第五章独立董事专门会议履职保障 第十三条公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持。由董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。 第十四条当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项 时，董事会秘书应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行 政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的通知期限，并 提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。 独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司 董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行 使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管 理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状 况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳 证券交易所报告。 独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 第十五条召开独立董事专门会议应当制作会议资料及会议 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见。出席会议的人员应当在会议记录上签字确 认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存至少十年。 第六章附则 第十六条本制度自公司董事会批准后生效并实施，修改时 亦同。本制度解释权归属公司董事会。 第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司 章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的有关法律法规或 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的 规定执行。 中财网
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