神思电子(300479):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强神思电子技术股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进 一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号 ——股份变动管理》（以下简称《自律监管指引第10号》）、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内 幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本 公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、 所作出的承诺。 第二章信息申报与披露 第五条公司应当加强对董事和高级管理人员持有本公司股 份及买卖本公司股份行为的监督。公司董事会秘书负责管理公 司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一 为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查 董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违 规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公 司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属的（包括配偶、父 母、子女、兄弟姐妹）身份信息（包括姓名、担任职务、身份 证件号码、证券账户、离任时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职 事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交 易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其 所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、 高级管理人员。 第八条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及 其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所 指定网站进行披露。 第九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定， 将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收 回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券 交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、及时、完整， 同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动 情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章持股变动管理 第十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事项发生之日或者进入决策之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十二条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情 形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满6个月的； （四）因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满6个月的； （五）董事、高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被 中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政 法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员本人因涉及与本公司有关的违 法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易 所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以 及公司章程规定的其他情形。 第十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、 衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特 殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十四条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。 第十五条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无 限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数 第十八条《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其 所持本公司股份规定比本变动管理制度更长的限制转让期间、 更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 第十九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集 中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交 易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间 区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持 时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公 告。 第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民 法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易 日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、 时间区间等。 第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本 公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本 规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除 外。 第二十二条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计 划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应 当披露其后续股份增持计划。 第二十三条公司董事、高级管理人员按照本变动管理制度 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作 出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十四条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的 增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委 托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第二十五条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体 的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应 当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。在公 司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不 得减持本公司股份。 第四章 股份锁定及解除 第二十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格 、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应 当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由 中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登 记为有限售条件的股份。 第二十七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限 售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员 可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深 圳分公司申请解除限售。 第二十八条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本 公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益 不受影响。 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第五章附则 第三十条本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的， 取值范围为该持股比例的前后100股。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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