神思电子(300479):独立董事年报工作制度
独立董事年报工作制度 第一章总则 第一条为了进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下 简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露 编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监 督作用，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定以及《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）、《神思电子技术股份有限公司独立董事制度》《神思电子技术股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司年 度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作制度。 第二条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照 有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立 董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。 第二章独立董事年报工作职责及程序 第三条每个会计年度结束后，公司管理层应当向独立董事 汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进 展情况，必要时安排独立董事对有关重大问题进行实地考察；公 司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果 情况。 第四条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独 立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第五条在年审注册会计师进场前，独立董事就审计计划、 审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法 以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。 第六条独立董事应当履行全面监督职责。在年审注册会计 师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，公司应当至少 安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟 通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行全面监督职责，与 年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容： （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利 润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的 构成情况； （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况； （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动； （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况； （五）公司资产的完整性、独立性情况； （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相 符； （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益； （八）公司内部控制的运行情况； （九）关联交易的执行情况； （十）收购、出售资产交易的实施情况； （十一）审计中发现的问题； （十二）其他重大事项的进展情况。 第七条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会 召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的 形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获 采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情 况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董 事会的情况及原因。 第八条公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据 需要向董事会提交下述文件： （一）独立董事年度述职报告； （二）独立董事专门会议对公司关联交易情况的审议意见； （三）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表的独立 意见； （四）其他情况下适用发表的独立意见或审议意见。 第九条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董 事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在 异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体 独立董事过半数同意后，可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承 担。 第十一条独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘 会计师事务所的情形。 第十二条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报 中披露所有应披露的事项。 第十三条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师 事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创 第十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 第十五条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密 义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法 违规行为的发生，在年报披露前15日内及年度业绩预告、业绩 快报披露前5日内，不得买卖公司股票。 第十六条与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书 面记录并由当事人签字，公司存档保管。 第三章附则 第十七条本工作制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》的相关规定执行。本制度与相关法律、 行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、 行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。 第十八条本工作制度自公司董事会审议批准之日起生效实 施。 第十九条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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