神思电子(300479):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为规范神思电子技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制度作为 公司信息披露事务管理制度组成部分。 第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会 应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实性、准确性和完 整性，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室是信息披露管理、内幕信息登记备案的日 常办事机构。 第三条公司内幕信息知情人登记管理制度包括对公司下属 各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参 股公司的内幕信息管理。公司董事、高级管理人员和公司各职能 部门、子公司、分公司都应做好内幕信息的保密工作。 第四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉 及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事 项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档 案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人分阶段送达公司，完整的内幕信 息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内 幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知 情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档 案的汇总。 第五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确 保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有 关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二章内幕信息的范围 第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二 条规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司 证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七条本制度所指内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理 无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制 的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人的范围 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第九条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内 （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管 理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级 管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公 司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的 其他人员。 由于与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉 公司有关内幕信息的其他人员及中国证监会规定的可以获取内 幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记管理 第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填 写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、 信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十一条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、 国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、 联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系 人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知 情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息 的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报 告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立， 公司内部的报告、传递、编制、决议等 第十二条内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知 情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向公司 提供《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人承诺书》。 第十三条公司各职能部门、各子公司、分公司应加强对内 幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登 记。 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行 政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各 部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘 书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法 规制度控制内幕信息传递和知情范围。 （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保 《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性。 （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所 进行报备。 第十五条公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易 所报备相关《内幕信息知情人登记表》： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异 常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人 档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息 知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十六条公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好 内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重 大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大 事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制 人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进 展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决 议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机 构和人员。 第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息 及重大事项进程备忘录信息。 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信 息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。内幕信息 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起 至少保存10年。 第五章内幕信息知情人保密管理 第十八条公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知 司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十九条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法 披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息 买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资 价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不 得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网 站等各类媒介或渠道上以任何形式进行传播。 第二十一条控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公 开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息， 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一 旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向 其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定 的除外。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资 者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与 上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、 进行误导性陈述等。 第二十二条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定 和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交 易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况 进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据 2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。 第六章责任追究 第二十三条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或 由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情 节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动 合同等措施。 第二十四条任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，或者 利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百 九十一条处罚。 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公 司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 第七章附则 第二十五条本修订制度经公司董事会审议通过即生效实施。 第二十六条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上 市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》《公司信息披露管 理办法》等有关规定执行。 附件：1.公司内幕信息知情人档案 2.重大事项进程备忘录 3.内幕信息知情人承诺书 附件1 公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项：
法定代表人签名： 公司盖章： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 7.如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 重大事项进程备忘录 公司代码：300479 公司简称：神思电子 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： 公司盖章： 附件3 神思电子技术股份有限公司 内幕信息知情人承诺书 通过认真学习《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺： 本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《神思电子技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。 本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行保密义 务，不泄露内幕信息，不买卖神思电子技术股份有限公司股票，或者建议他人买卖神思电子技术股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵神思电子技术股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。 承诺人（签字）： 身份证号码： 年 月 日 中财网
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