神思电子(300479):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强神思电子技术股份有限公司（以下简称“公 司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公 司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公 司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理， 确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信 息披露管理办法》的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本 制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即 将出现或发生本制度第二章所述情形，或者可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件 时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将有关 信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称报告义务人包括： （一）公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一 致行动人、公司的实际控制人； （三）各下属公司负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）其他因所任职务可以获取重大事件信息的知情人。 报告义务人应负责相关部门、参股控股子公司报告信息的收 集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向 董事长、董事会秘书及时报告重大信息并提交相关文件资料。 第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，报 告义务人负有向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息 并提交相关文件资料的义务。 第五条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，报 告义务人应当予以积极配合和协助，并保证提供的相关文件资料 真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章重大信息的范围 第六条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其 衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，包括但 不限于重要会议、重大交易、关联交易、重大事件、重大经营管 理信息、其他重大事项信息以及前述事项的持续进展情况等。 第七条本制度所述“重要会议”，包括： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）子公司召开董事会、监事会、股东会的提案、通知、 决议等信息； （三）独立董事声明、意见、报告及专门会议决议； （四）公司、分公司及子公司召开的关于本制度所述重大事 项的专项会议信息。 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移与受让； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。 本公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生的前述 交易达到下列标准之一的，报告义务人应将有关信息向公司董事 长及董事会秘书予以报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条本制度所称“关联交易”是指与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括 （一）本制度第八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告 知公司。 第十条公司、各分、子公司拟进行“提供担保”“提供财 务资助”“对外捐赠”等交易，不论金额，都应当及时报告。 第十一条公司、各分、子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有 下列情形之一的，应当及时报告： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以 （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 效的； （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍 生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到 前款所述标准的，适用本条规定。 第十二条公司发生或拟发生下列重大事项，相关信息报告 义务人应在知悉后第一时间进行报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化； （三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化； （四）法律、法规、部门规章、规范性文件、政策等外部宏 观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （五）公司董事、总经理、财务负责人或者董事会秘书辞任、 被公司解聘； （六）变更募集资金投资项目； （七）严重影响募集资金投资计划正常进行的事项； （八）会计政策、会计估计重大自主变更； （九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或挂牌； （十）公司拟与其他公司吸收合并； （十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响； （十三）获得大额政府补贴等额外收益； （十四）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的其他事项。 第十三条公司可能发生下列重大风险事项，信息报告义务 人应当及时报告： （一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二）公司计提大额资产减值准备； （三）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （四）可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责 令关闭或者强制解散； （六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （七）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、 法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使 用或者发生其他重大不利变化； （十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者被淘汰的风险； （十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十六）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十七）主要或者全部业务陷入停顿； （十八）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定 通知； （十九）不当使用科学技术、违反科学伦理； （二十）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、 重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文 件、《公司章程》及本制度规定的标准适用。若需要报告的事项 系子公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告 的依据。 以上事项虽未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对 公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 下列重大事项的，应当及时报告： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情 况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （五）公司股东发生违反承诺事项； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的情形。 第十五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门 （包括下属公司），应以书面形式向公司董事会办公室提供重大 信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法 律、法规、法院判定及情况介绍等。 报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照 《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《信息披 露管理办法》的规定执行。 第十六条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握 监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规 定。 第三章信息报告的责任划分 第十七条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公 司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任 未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序，公司的任 何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的 信息做任何解释或说明。 第十八条报告义务人负责应报告信息的收集、整理及相关 文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向公司董事会办公 室报告信息并提交相关文件资料。 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于： （一）发生的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司 经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究 报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十九条公司董事会办公室，负责向报告义务人收集信息、 制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及 其他社会各界的沟通与联络。 第二十条公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本 制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促义务， 应督促报告义务人履行信息报告职责。 第二十一条董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告 信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明 情况，回答有关问题。 第二十二条董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接 触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密 义务。 第二十三条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义 务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司 应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情 形： （一）没有或未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相 关文件资料； （二）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在 重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （四）其他不履行信息报告义务的情形。 第五章附则 第二十四条本制度所称“以上”均含本数。 第二十五条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然 人和潜在关联人。关联人的具体范围按照《创业板上市规则》对 关联人的认定标准执行。 第二十六条本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知 拟报告信息的24小时内。 第二十七条本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话 通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定 执行。 第二十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》《信息披露管理办法》的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件以及公司章程、信息披露管理办法的规定 为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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