ST天瑞(300165):董事会战略委员会工作细则（2025年8月）
董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条为适应江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员构成及任期 第三条公司战略委员会成员由3名董事组成。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人（即主任委员）一名，负责召集和主持战略委员会工作，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 战略委员会委员必须符合下列条件： （二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够的时间和精力履行委员职责； （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于战略委员会委员。 不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第六条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 第七条如因委员的辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第三章 职责与权限 第八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第九条公司应当为董事会战略委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十条战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。 第十一条 董事会战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见。战略委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第四章 议事程序及规则 第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会会议由战略委员会召集人召集和主持。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 第十三条 战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前5天（不包括会议当日）通知全体委员。 战略委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天（不包括会议当日）通知全体委员。 战略委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真方式。 情况紧急，需尽快召开的，可以随时以电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 战略委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开前向委员提供相关资料和信息。 第十五条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十六条 战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。出席战略委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。 第十七条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。 战略委员会决议的表决，应当一人一票。 第十八条 战略委员会可以要求董事、高级管理人员列席战略委员会会议，回答所关注的问题。 第十九条 战略委员会会议回避制度： （一）战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。 （二）发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 （三）战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 （四）战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决方式为投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 如采用非现场通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 战略委员会会议记录应当作为公司重要档案由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十八条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本细则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十九条 本细则由董事会负责解释。 第三十条 本细则经公司董事会审议通过后生效。 江苏天瑞仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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