健麾信息(605186):股东会议事规则（2025年8月修订）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海健麾信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会由全体股东组成。股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议作出前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案和通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权依据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定提出提案。 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东会召集人应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 自行召集会议的审计委员会或者股东发出的临时股东会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或者增加新的内容，否则应当按照本规则的有关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场： （一）不具备公司章程规定的出席会议资格的； （二）蓄意扰乱会场秩序的； （三）衣冠不整有伤风化的； （四）携带危险物品或者动物的。 如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条 董事会召集的股东会，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条 股东会以下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）； （二）会议主持人向股东会报告出席会议的股东人数及其代表股份数； （三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）逐项审议会议议题（会议原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）； （五）参会股东发言对提案进行讨论； （六）对股东会提案进行表决； （七）收集表决单，并进行票数统计； （八）宣读表决结果； （九）宣读股东会决议； （十）会议主持人宣布会议结束。 第三十五条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 第三十六条 股东参加股东会，依法享有发言权。 股东发言时应首先报告其所持有的股份数额（经过验证登记的股份）。股东会在进行表决时，股东不再进行发言。 对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。 第三十七条 股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。 股东会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。 有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与提案无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益； （四）其他重要事由。 第三十八条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。 第五章 股东会的表决与决议 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第四十九条 股东会就股东会提案进行审议后，应立即进行表决。股东会在进行表决时，股东不再进行股东会发言。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十一条 股东会会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十二条 股东会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果股东会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东会会议主持人应当即时点票。 第五十三条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十五条 股东会提案全部审议并形成决议后，股东会会议主持人可以宣布散会。 第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。 第五十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六章 股东大会记录 第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六十条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第七章 附 则 第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”，不含本数。 第六十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。董事会、审计委员会应将决议执行情况向下次股东会报告。 第六十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十五条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 上海健麾信息技术股份有限公司 2025年【8】月 中财网
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