钧崴电子(301458):修订《公司章程》及其附件并办理工商登记

时间：2025年08月27日 12:31:02 中财网

原标题:钧崴电子:关于修订《公司章程》及其附件并办理工商登记的公告

证券代码：301458 证券简称：钧崴电子编号：2025-036
钧崴电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商登记的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如下。

一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
《公司章程》修订如下：

修订前条文	修订后条文
第六条公司注册资本为人民币26,666.67万元 (以下如无特别指明,均为人民币元)。公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东会审议通过同意	第六条公司注册资本为人民币26,666.67万元 (以下如无特别指明,均为人民币元)。公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的,在公司股东会审议通过同意增
增加或者减少注册资本决议后,可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。	加或者减少注册资本决议后,可以再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。	第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。


第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值, 每股面值人民币1元。	第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面值。



第二十条公司股份总数为26,666.67万股,均为普通股。	第二十条公司已发行的股份数为26,666.67万股,均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。	第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。



第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。




第三十七条公司股东承担下列义务:	第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。	(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告,并说明本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。





第四十三条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告; (三)审议批准监事会报告; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (六)对发行公司债券作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (八)修改本章程;	第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计




(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (十)审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项; (十一) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十二) 审议批准变更募集资金用途事项; (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十四) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、法规或规范性文件另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	师事务所作出决议; (九)审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项; (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十三) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、法规或规范性文件另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当提交股东会审议: (一)交易金额(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的; (二)公司为关联人提供担保; (三)证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。	第四十四条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当提交股东会审议: (一)交易金额(提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的; (二)公司为关联人提供担保; (三)证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第四十四条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为计算标准, 在连续12个月内累计计算,适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者存在相互存在股权控制关系的其他关联人,已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照	前款所称“交易”是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一)本章程第四十三条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者存在相互存在股权控制关系的其他关联人,已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金





本条第一款的规定提交股东会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。	资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准,且公司无相应担保; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十六条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。	第四十五条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。股东会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席
股东会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,且属于本条第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东会审议,但是本章程另有规定除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。	股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东会审议,但是本章程另有规定除外。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十七条公司发生财务资助行为,达到如下之一标准的,应当提交股东会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。	第四十六条公司发生财务资助行为,达到如下之一标准的,应当提交股东会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;	第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。	(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第五十条公司召开股东会的地点为股东会通知确定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。	第四十九条公司召开股东会的地点为股东会通知确定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由或以其他方式通知全体董事、监事和股东。	董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。


第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。




第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提	第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。




出请求。监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。



第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。委托人为合伙企业的,应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股东会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。






第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。	审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。






第七十四条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;


付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	(四)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。在股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。非独立董事候选人由董事会提名;单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人,其推荐的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后,提请股东会决议。独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东会选举决定。由非职工代表担任的监事候选人由监事会提名; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以向监事会推荐非职工代表监事候选人,其推荐的非职工代表监事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。在股东会就选举两名以上董事进行表决时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时, 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。非职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名;单独或者合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东、审计委员会可以向董事会推荐非职工代表担任的非独立董事候选人,其推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的非独立董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后,提请股东会决议。独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东会选举决定。职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生,无需提交股东会审议。
















人数。上述推荐经监事会决议通过形成提案后, 提请股东会决议。单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的,应于股东会召开10 日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料,召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。














第九十一条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其	第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。	他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。	第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未届满; (八)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务,停止其履职。


第一百条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任	第九十九条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。	届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定,履行董事职务。





第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,	第一百〇四条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
董事可以要求公司予以赔偿。	股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关的有关规定执行。



第一百一十条董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。	第一百〇八条董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事1名。

第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理	第一百〇九条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作; (十五) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。专门委员会成员全部由董事组成,不少于3人,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。	的工作; (十五) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。











第一百一十七条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当经董事会审议并及时披露: (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易(提供担保、提供财务资助除外); (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外),且超过300万元; (三)公司为关联人提供担保; (四)证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。本款所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者	第一百一十五条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后,经董事会审议并及时披露: (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易(提供担保、提供财务资助除外); (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外),且超过300万元; (三)公司为关联人提供担保; (四)证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。本款所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义
义务的事项,包括: (一)本章程第四十四条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。前述事项属于本章程第四十五条规定的情形的, 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。	务的事项,包括: (一)本章程第四十三条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)关联双方共同投资; (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。前述事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。







第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行	第一百一十八条董事长不能履行职务或者不
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条董事会决议表决方式可采取举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。	第一百二十五条董事会决议表决方式为记名方式投票。在保障董事充分表达意见的前提下, 可以采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通讯技术手段召开会议,并由参会董事签字或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。





第一百二十八条董事会会议应由董事本人出席,通过网络、视频或电话等方式参加会议可以视为本人出席会议;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席或作出书面说明的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。	第一百二十六条董事会会议应由董事本人出席,通过网络、视频或电话、电子通信等方式参加会议可以视为本人出席会议;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制
	衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
	第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
	(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十三条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
	第一百三十六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第一百三十七条公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十八条审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事 2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
	(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务总监(财务负责人); (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
	第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十二条公司提名委员会由三名委员组成,由公司董事会在全体董事范围内选举产生, 其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会
	提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
	第一百四十三条公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,由公司董事会在全体董事范围内选举产生,其中,由公司独立董事担任的委员不少于二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
	公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定董事、高级管理人员薪酬管理制度,保障职工与股东的合法权益。
	第一百四十四条战略委员会由三人组成,其中, 由公司独立董事担任的委员不少于一名。公司董事长为战略委员会固有委员。战略委员会主要行使下列职权: (一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、略、人才战略进行研究并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行跟踪检查; (七)公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条公司设经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。公司设董事会秘书一名,由董事会决定聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监(财务负责人)、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十五条公司设经理一名,由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理,由董事会决定聘任或解聘。公司设董事会秘书一名,由董事会决定聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监(财务负责人)、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情	第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情
形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。	形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。	第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第七章监事会

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配原则如下: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分听取和考虑中小股东的要求。 (二)利润分配的形式:	第一百六十三条公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,严格遵守下列规定: (一)公司的利润分配原则如下: 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分听取和考虑中小股东的要求。 (二)利润分配的形式:
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的,公司原则上应当采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以采取股票方式分配股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/公司经营活动产生的现金流量净额为负, 公司可以不进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1. 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 2. 现金分红条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买	公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的,公司原则上应当采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司可以采取股票方式分配股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/公司经营活动产生的现金流量净额为负, 公司可以不进行利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例: 1. 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 2. 现金分红条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过
设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%。 3. 现金分红比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,进行股利分配时,应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%;且公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的顺序,提出差异化现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第(3)项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。	公司最近一个会计年度经审计总资产的30%。 3. 现金分红比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,进行股利分配时,应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%;且公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的顺序,提出差异化现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第(3)项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (四)股票股利分配的条件
(四)股票股利分配的条件公司在经营情况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下, 公司可以在满足现金股利分配条件时，制定股票股利分配方案。 (五)利润分配的时间间隔: 公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东会审议通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制。 1. 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程	公司在经营情况良好、营业收入增长迅速,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下,公司可以在满足现金股利分配条件时,制定股票股利分配方案。 (五)利润分配的时间间隔: 公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东会审议通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)利润分配的决策程序与机制。 1. 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东会审议。
序要求等事宜。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。 2. 股东会对利润分配方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (八)利润分配政策的调整机制。 1. 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,经公司董事会审议通过后提请股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司调整利润分配政策,应当提供网	独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当督促其及时改正。 2. 股东会对利润分配方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (八)利润分配政策的调整机制。 1. 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,经公司董事会审议通过后提请股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。



络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
第一百六十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。



第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。



	第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
	第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。


第一百七十八条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十一条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,	第一百八十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。	第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百六十一条第二款规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。公司依照前款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意	第一百八十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百六十一条第二款规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披


公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。


第二百条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。	第二百〇四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指通过股权、投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1. 为交易对方; 2. 为交易对方的直接或者间接控制人; 3. 在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 4. 为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员; 5. 为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 6. 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 (五)公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1. 为交易对方; 2. 为交易对方的直接或者间接控制人; 3. 被交易对方直接或者间接控制; 4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制; 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; 6. 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东	(二)实际控制人,是指通过股权、投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1. 为交易对方; 2. 为交易对方的直接或者间接控制人; 3. 在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 4. 为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员; 5. 为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 6. 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 (五)公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1. 为交易对方; 2. 为交易对方的直接或者间接控制人; 3. 被交易对方直接或者间接控制; 4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制; 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; 6. 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为

为自然人的情形); 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; 8. 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 (六)关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。	自然人的情形); 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; 8. 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 (六)关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括本章程第四十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。	第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。

注：因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述“监事会”、“监事”或“监事会主席”调整为“审计委员会”、“审计委员会委员”或“审计委员会召集人”的未在上表一一列示。（未完）