双环科技(000707):股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年 8月） 第一章 总 则 第一条为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 第三条公司应当严格按照法律法规以及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理 委员会湖北监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 书，并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股 东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司 章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或《公司章 程》规定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律法规、 中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表 决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作 出解释和说明。 第五章 股东会的审议和表决 第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况： （一）《证券法》第六十三条第一款：通过证券交易所的证券 交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实 发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作 出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再 行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情 形除外。 （二）《证券法》第六十三条第二款：投资者持有或者通过协 议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股 份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比 例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告， 在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司 的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的， 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施具体细则如下： （一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投 票制；非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非 独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表 决权总数只能选举独立董事。 （二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与 应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须 在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目；如 果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则 视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权总数没有 超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以 将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以 分散投给数位候选董事或监事； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每 个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多 少，决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须 超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一； （四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决 定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额 进行补选。 第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条股东会采取记名方式投票表决。 第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六章股东会的决议和公告 第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第五十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十五年。 第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会湖北 监管局及深圳证券交易所报告。 第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第五十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定 对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公 司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出日 起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照 法律法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 附 则 第六十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关 信息披露内容。 第六十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第六十二条本规则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规 则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、自 律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法 规、自律监管规则和《公司章程》的规定为准。 第六十三条本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会 审议通过后生效，原《湖北双环科技股份有限公司股东大会议事规 则》同时废止。 第六十四条本规则的解释权归属董事会。 中财网
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