双环科技(000707):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年8月） 第一章 总 则 第一条为进一步建立健全湖北双环科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系， 制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实 施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）， 以及《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，制订本工作细则。 第二条公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会。董事会 薪酬和考核委员会对董事会负责，主要负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第二章 董事会薪酬与考核委员会的人员组成 第三条董事会薪酬与考核委员会由3名董事会成员组成，其 中独立董事占多数。 第四条董事会薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一 以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会以全体董事 过半数选举产生。 第五条董事会薪酬与考核委员会设立召集人一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 第六条董事会薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员辞任的， 应当向公司提交书面辞任报告，公司收到书面辞任报告之日生效； 如有委员不再担任公司董事职务的，同时自动失去委员资格。 委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞任导致董事 会提名委员会成员低于法定最低人数的，公司董事会应尽快选举 产生新的委员；在新补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法 律法规以及《公司章程》的规定继续履行职责，公司应根据本工 作细则补足委员人数。 第七条公司证券部门负责薪酬与考核委员会会议组织工作； 公司人力资源部门负责提供董事、高级管理人员的履职、绩效以 及薪酬决议执行方面的资料。 第三章 董事、高级管理人员薪酬管理 第八条股东会负责审议并决策公司董事（非职工代表）的 薪酬方案。 第九条董事会负责制定非职工代表董事的薪酬方案，并提 交股东会审议。董事会审议并决定高级管理人员薪酬方案。 第十条薪酬与考核委员会的主要职责： （一）制定董事长、非执行董事（不含独立董事、职工代表 董事）的薪酬方案并呈报董事会审议，并最终提交股东会审议； （二）审议经董事长提议的总经理、董事会秘书的薪酬方案 并呈报董事会审议；审议总经理提议的其他高级管理人员薪酬方 案并呈报董事会审议； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就监督公司董事、高级管理人员薪 酬相关决议的执行情况； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第十一条董事长负责提议总经理、董事会秘书的薪酬方案。 第十二条总经理负责提议其他高级管理人员的薪酬方案。 第十三条如遇公司董事长兼任高级管理人员情况，则按照 董事长身份的薪酬审议程序执行；如遇公司董事兼任高级管理人 员情况，则按照高级管理人员身份的薪酬审议程序执行。 第十四条独立董事薪酬事宜由董事会制订方案，独立董事 回避表决，提交股东会审议通过后方可实施。 第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高 级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准后方可实施。 第十六条董事会和薪酬与考核委员会讨论有关成员的薪酬 议题时，当事人应回避。 第十七条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 董事会薪酬与考核委员会的议事规则 第十九条董事会薪酬与考核委员会会议分为年度会议和临 时会议，并于会议召开前三日证券部门通知全体委员，但全体 委员一致同意豁免的除外。 第二十条董事会薪酬与考核委员会由召集人主持，召集人 不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第二十一条董事会薪酬与考核委员会会议可以以现场方式 或现场与通讯表决相结合方式或通讯方式召开。 第二十二条董事会薪酬与考核委员会会议可以要求有关部 门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会 议。 第二十三条公司人力资源部门部负责董事会薪酬与考核委员 会决策所需材料的准备工作，包括： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员述职报告； （四）提供根据董事长和总经理提议制订的薪酬方案。 第二十四条董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票表决权。 董事会薪酬与考核委员会作出的决议，必须经董事会薪酬与 考核委员会全体委员的过半数通过。 第二十五条董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》 及本工作细则的规定。 第二十六条董事会薪酬与考核委员会会议应有记录，由公 司证券部门负责进行记录，出席会议的委员应在会议记录上签名， 会议记录应由公司证券部门保管。 第二十七条出席董事会薪酬与考核委员会会议的委员均对 会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十八条本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律 监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关 法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的规定为准。 第二十九条本工作细则经董事会审议通过后生效，原《湖 北双环科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》同时废止 。 第三十条本工作细则的解释权归属董事会。 中财网
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