工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会进行审议，现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，拟对公司治理框架进行适应性调整，并对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接并行使，《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止。
经中国证监会“证监许可[2020]1220号文”批准，公司于2020年7月30日公开发行了450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000.00万元，期限6年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《深圳市
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规章和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规章和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他法律、行政
法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司采取发起设立的方式设立，在深圳市市场监
督管理局办理注册登记，取得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他法律、行政
法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简称
公司）。
公司采取发起设立的方式设立，在深圳市市场监督
管理局办理注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码91440300192239795N。 |
| 3 | 第六条公司注册资本为人民币196,040,643元。 | 第六条公司注册资本为人民币196,042,743元。 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 6 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 7 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 |
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| | 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务负责人和董事会秘书。 | 可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 8 | 新增 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 |
| 9 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 10 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第十九条公司股份总数为196,040,643股，公司
发行的股份均为人民币普通股。 | 第十九条公司已发行的股份总数为196,042,743
股，公司发行的股份均为人民币普通股。 |
| 12 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 13 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 14 | 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
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| 15 | 第二十六条公司的股票可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
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| 17 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 18 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
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| 19 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 |
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| | 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
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| 20 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
| 21 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 23 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 |
| | 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 24 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
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| 25 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 26 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 27 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 删除 |
| 28 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 29 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 30 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 |
| | | 和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 31 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 32 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 33 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
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| 34 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
6
上一会计年度结束后的 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会： | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
6
度结束后的 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会： |
| | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前款第（三）项持股比例按股东提出书面请求之日
计算。 |
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| 35 | 第四十六条股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
依照本章程的规定自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 37 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东（含表决权恢复的优先股）向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| | | |
| | | |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
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| | | |
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| | | |
| 38 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| | | |
| | | |
| 39 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| 40 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | | |
| 41 | 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会
3%
以及单独或者合并持有公司 以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 43 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 44 | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书及加盖法人单位印章。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书及加盖法人单位印章。 |
| | | |
| 45 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： |
| | （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量
（二）代理人的姓名或者名称、身份证号；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| | | |
| 46 | 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 47 | 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 48 | 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| 49 | 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 50 | 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 51 | 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| | | |
| 52 | 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 53 | 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 54 | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。 |
| | | |
| 55 | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
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| 56 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 57 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。 |
| | | |
| | 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东，有权提名非独立董事候选人；监事
会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以上
的股东，有权提名股东代表监事候选人。该项提
名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交
董事会，董事会无权否决股东的该项提名。
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（1）公司董事、监事应分开选举，分开投票；
（2）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股
份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即
股东在选举董事或监事时所拥有的的全部表决票
数，等于其所有持有的股份数乘以应选董事或监
事人数之积；
（3）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将
其用拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选
举数人；
（4）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名
股东投票所选的董事或监事的人数不得超过本章
程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和
不得超过其所拥有的全部选票数，否则该选票作
废。
（5）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上
述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东，有权提名非独立董事候选人；单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提
名股东代表董事候选人。该项提名应以书面方式于
股东会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否
决股东的该项提名。
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（1）选举董事时，每名股东持有的每一股份均有
与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事
时所拥有的的全部表决票数，等于其所有持有的股
份数乘以应选董事人数之积；
（2）股东会在选举董事时，股东可以将其用拥有
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人；
（3）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名
股东投票所选的董事的人数不得超过本章程规定
的董事的人数，所投选票数的总和不得超过其所拥
有的全部选票数，否则该选票作废。
（4）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述
情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
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| 58 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| | | |
| 59 | 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日
就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事于股东会决议通过当日就任。 |
| | | |
| | | |
| 60 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。 |
| | | |
| | | |
| 61 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 62 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| 63 | 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 64 | 新增 | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 65 | 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 66 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。 | 删除 |
| 67 | 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立
董事人数不少于1/3；设董事长1人。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事
组成，其中，包含一名职工董事，并设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；独
立董事人数不少于1/3。 |
| | | |
| 68 | 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 |
| | | |
| | 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士,审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党
委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士,审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委
的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 69 | 第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
| 70 | 第一百一十二条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第一百一十三条公司董事、董事会秘书协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条公司董事、董事会秘书协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 72 | 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，
10
由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，
10
由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全
体董事。 |
| | | |
| 73 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| | | |
| 74 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 75 | 新增 | 第三节独立董事 |
| 76 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 |
| | 规定执行。 | 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 77 | 新增 | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 78 | 新增 | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则； |
| | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 79 | 新增 | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 80 | 新增 | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| 81 | 新增 | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 82 | 新增 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。 |
| | | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 83 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 84 | 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 85 | 新增 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 86 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 87 | 新增 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 88 | 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 89 | 新增 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 90 | 新增 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 91 | 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权
限及具体实施办法，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限
及具体实施办法，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 92 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| | | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 93 | 第七章监事会 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计
删除原第一百三十六条至第一百四十九条 |
| 94 | 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 95 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | | |
| 96 | 第一百五十六条公司的利润分配政策。
（一）利润分配的基本原则
1
、公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为
依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应
当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（三）现金分配的条件 | 第一百五十九条公司现金股利政策目标为结合自
身的盈利情况和业务发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
（1）公司利润分配以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应
当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的利润分配比例；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展；
3
（）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分 |
| | 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金
后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方
式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需
实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润，以合并报
表数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过5000万元人民币。
②公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和
发展要求拟定,并由股东大会审议决定。公司董事
会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 | 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
（三）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实
施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润，以合并报表
数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过5000万元人民币。
②公司未来12个月拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和
发展要求拟定,并由股东会审议决定。公司董事会
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 |
| | 所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董
事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，切实保障股东的利益。
2、若公司未达到前述（四）现金分红比例时，董
事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（七）利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
积金转增股本方案。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
（八）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 | 所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
可以按照前项规定处理。
（五）公司可以不进行利润分配的情形
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所
出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报
告；
（2）最近一年年末资产负债率（合并报表口径）
高于70%；
（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额为负；
（4）董事会认为不适宜利润分配的其他情况。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董
事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议并经监事会审议通过后提交股东会审
议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
切实保障股东的利益。
2、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
纳或者未完全采纳的具体理由。
（八）利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
积金转增股本方案。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的
执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时
在召开股东会审议利润分配事项时，公司应当提供 |
| | | |
| | | |
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| | 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。 | 网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（九）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董
事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 97 | 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| | | |
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| | | |
| 98 | 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 99 | 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 |
| 100 | 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 101 | 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 102 | 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 103 | 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 104 | 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 105 | 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮件、电话或传真方式进行。本章程
规定的因紧急事由而召开的监事会临时会议除
外。 | 删除 |
| 106 | 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 107 | 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定的披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定的披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 108 | 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定的披露媒体上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定的披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 109 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定的披露媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定的披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| | | |
| | | |
| 110 | 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定的披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 |
| 111 | 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， |
| | | 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 112 | 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 113 | 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 114 | 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 115 | 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 116 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日
60
内通知债权人，并于 日内在指定的披露媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日
60
内通知债权人，并于 日内在指定的披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 117 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | | |
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| | | |
| 118 | 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| 119 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
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| 120 | 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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除上述修订条款外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他条款内容不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。（未完）
