海利生物(603718):海利生物内部审计制度
内部审计制度 第一章总则 第一条 为了规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构或审计人员的责任，进一步强化和规范公司内部控制管理，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，更有效地保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》及《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性和准确性以及经营活动的效率和效果及内部控制等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、管理层和全体员工实施的旨在实现下列控制目标的过程： （一）保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保财务报告及相关信息准确性和完整性； （五）确保公司信息披露的真实、完整； （六）促进公司实现发展战略。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立、健全内部审计制度，以防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度须经董事会审议通过。 第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，重要的内部控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部审计机构和人员 第六条 公司在董事会下设立审计委员会，建立内部审计制度，配置内部审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性、完整性和准确性等情况进行检查监督。内部审计人员对董事会负责，向审计委员会报告工作。 第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置内部审计人员从事内部审计工作。 第八条 内部审计人员的负责人由分管审计工作的公司领导提名，公司总经理任免。一般情况下，内部审计人员提交给公司总经理的报告必须同时报送审计委员会。内部审计人员发现重大舞弊或重大内控缺陷时，应立即直接报告审计委员会。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第九条 内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，应忠于职守、客观公正、实事求是、廉洁高效，遵守职业道德和专业标准，在执业过程中保持应有的职业谨慎。 第十条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露公司商业秘密，以及违反本制度相关规定的内部审计人员，情节较轻的，责令纠正或给予处分，情节严重的，免除职务或给予解聘，公司保留追究相关人员法律责任的权利。 第十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计人员依法履行职责，不得妨碍内部审计人员的工作。 第三章 职责和总体要求、权限 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计人员工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度体系的建立、健全； （二）指导和监督内部审计制度的实施； （三）审阅公司年度内部审计工作计划； （四）督促公司内部审计计划的实施； （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 内部审计人员应当履行以下职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）可根据实际情况向审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十四条 内部审计人员在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并报经组织董事会或者最高管理层批准，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计人员应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十五条 内部审计人员应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于： （一）销货及收款； （二）采购及付款； （三）存货管理； （四）固定资产管理； （五）资金管理； （六）投资与融资管理； （七）人力资源管理； （八）信息系统管理和信息披露事务管理等。 内部审计人员可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员必须将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。档案保存期限一般为20年，涉及公司重大事项的内部审计档案为永久性档案，内部审计人员在整理归档时提出档案保存时间意见，由公司审计委员会审定是否为永久性档案管理。 第十九条 内部审计档案管理、保密管理，参照公司档案管理、保密管理等办法执行。 第二十条 审计档案的查阅必须履行批准手续。公司部门查阅，应先经部门负责人审批，再经内部审计负责人核准后方可查阅；对外披露、上报等需查阅，须经公司董事会秘书和总经理审批。 第二十一条 公司建立内部审计人员的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司按照有关规定追究责任，处理相关责任人。 第二十二条 为确保内部审计人员全面履行职责顺利完成任务，其工作权限如下： （一）根据内部审计工作的需要，参加公司有关会议，特别是制度建设、生产经营、基本建设、财务收支等会议。参与研究制定和修改有关规章制度；内部审计人员组织或参加公司有关单位部门与内部审计工作相关的会议；内部审计人员参加上海证券交易所等单位举办的与内部审计工作相关的会议、培训。 （二）根据内部审计工作的需要，要求有关单位部门按时报送内部控制制度及执行情况资料，按时报送生产、经营、财务收支计划，按时报送预算执行情况、决算和有关文件、资料等； （三）审查评价内部控制制度的建立和实施情况，采取资料审阅、调查核实、实地观察、综合分析等方法； （四）审核凭证、账簿、报表、预算、决算，核查资金、财产，查阅有关文件、资料； （五）对内部审计涉及有关事项进行调查，要求相关部门和个人提供证明材料； （六）对阻绕、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，向公司提出追究其责任的建议； （七）提出改进经营管理、提高经济效益的建议； （八）提出纠正、处理违法、违规行为的意见。对违法违规已造成损失浪费的部门和个人，提出给予通报批评或追究责任的建议； （九）对公司有关部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司严格遵守财经法规、内部控制制度健全且有效实施，经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向公司提出表扬和奖励的建议。 第四章 审计及内控评审实施 第二十三条 内部审计人员应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计人员应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十五条 内部审计人员在审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十六条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十七条 内部审计人员应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐机构是否发表意见（如适用）。 第二十八条 内部审计人员应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十九条 内部审计人员应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第三十条 内部审计人员应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事专门会议是否审议关联交易事项，保荐机构是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第三十一条 内部审计人员应当每半年对募集资金的存放、管理与使用情况按照上海证券交易所相关要求进行一次检查，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构或独立财务顾问签订三方监管协议；（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换已投入募集资金项目的自有资金、用暂时闲置募集资金临时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐机构或独立财务顾问是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第三十二条 内部审计人员应当在业绩预告、业绩快报对外披露前，对业绩预告、业绩快报进行审计。在审计业绩预告、业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则——基本准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十三条 内部审计人员在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第五章 信息披露 第三十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计人员负责。 公司根据内部审计人员出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。 第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可根据情况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告，上海证券交易所及其他监管部门另有规定的除外。 第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露会计师事务所内部控制评审报告和内部控制自我评价报告。 第六章 附则 第三十八条 本制度适用于控股子公司以及具有重大影响的参股公司。 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第四十条 本制度为内部审计及内部控制管理基本制度，公司内部审计机构或审计人员，根据公司内部审计和内控评审管理需要，依据该制度确定的原则提出相关具体内部审计和内控评审制度或规章，具体内部审计和内控评审制度或规章由内部审计部门或审计人员提出草案，董事会审计委员会审议通过后生效，具体内部审计和内控评审制度或规章为内部审计和内控评审制度体系的有机组成部分，具体内部审计和内控评审制度或规章由内部审计机构或审计人员负责解释。 第四十一条 本制度由公司董事会审计委员会负责解释。 第四十二条 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同。 上海海利生物技术股份有限公司 中财网
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