严牌股份(301081):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废有关事项之独立财务顾问报告
债券代码：123243 债券简称：严牌转债 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整及作废有关事项 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 一、释义························································································3 二、声明························································································4 三、基本假设··················································································5 四、独立财务顾问意见·····································································6 （一）本激励计划的审批程序····························································6 （二）本激励计划调整情况说明·························································8 （三）本激励计划作废限制性股票的具体情况·······································9 （四）结论性意见··········································································10 五、备查文件及咨询方式·································································11 （一）备查文件·············································································11 （二）咨询方式·············································································11 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由严牌股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对严牌股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对严牌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关< 2022 > 于制定公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2022年10月26日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈连勇作为征集人，就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2022年10月26日至2022年11月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年11月7日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-062）。 4、2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。 5、2022年11月15日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《浙江严牌过滤技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。 6、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核并发表了核查意见。 7、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但3 尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 名已离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票5.70万股；审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量与授予价格的议案》，经调整，限制性股票首次授予数量由194.30万股调整为233.16万股，预留授予数量由50.00万股调整为60.00万股；限制性股票授予价格（含预留部分）由6.40元/股调整为5.08元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为预留授予日，向18名激励对象授予60.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。 8、公司于2024年8月25日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会2024 8 26 议、公司于 年 月 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 9、2024年9月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-063），本次归属股票上市流通日为2024年9月25日。 10、公司于2025年8月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、公司于2025年8月25日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，律师出具了相应意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，严牌股份本次调整及作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本激励计划调整情况说明 1、调整事由 公司于2025年6月6日完成了2024年年度权益分派：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。 2、限制性股票授予价格的调整 （1）限制性股票授予价格的调整方法 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1 派息 P＝P-V 0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 （2）调整结果 根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为：4.78-0.30=4.48元/股。 公司董事会根据2022年第四次临时股东大会的授权对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留部分）由4.78元/股调整为4.48元/股。 （三）本激励计划作废限制性股票的具体情况 1、公司于2024年8月26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理第一个归属期股份归属登记期间，首次授予部分中有1名激励对象自愿放弃本批次可归属的限制性股票0.4080万股，前述限制性股票由公司作废处理。 2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中，首次授予部分中2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票2.5416 万股取消归属并由公司作废处理。 3、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中，预留授予部分中2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票5.9040万股取消归属并由公司作废处理。 4、根据公司2024年年度报告，公司2024年度业绩考核未达标，第二个归属期公司层面可归属比例为0%，因此公司对首次及预留授予部分当期不能归属的限制性股票共计81.4932万股进行作废处理。 综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量90.3468万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票属于董事会的审议范畴内，无需提交股东大会审议。 （四）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第四届董事会第二十次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3 、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废有关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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