严牌股份(301081):北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
关于 浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项 的法律意见书 植德（证）字[2022]061-5号 二〇二五年八月 北京植德律师事务所 Merits&TreeLawOffices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007th 12 Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于浙江严牌过滤技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项 的法律意见书 植德（证）字[2022]0061-5号 致：浙江严牌过滤技术股份有限公司（公司/严牌股份） 本所接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了关于公司2022年限制性股票激励计划的《法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所就本次激励计划调整授予价格（以下称“本次调整”）和作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见。 2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 3.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 4.本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。 基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次调整及本次作废的批准与授权 （一）本次股权激励已经履行的决策程序 1.2022年10月24日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。 2.2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3.2022年10月25日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 4.2022年10月25日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 5.2022年10月26日至2022年11月4日，公司对拟首次授予的激励对象 的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议；公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 6.2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 7.2022年11月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关2022 11 15 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 年 月 日为首次授予日，向符合条件的80名激励对象首次授予200万股第二类限制性股票。 8.2022年11月15日，公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年11月15日，并同意向符合条件的80名激励对象首次授予200万股限制性股票。 9.2022年11月15日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年11月15日为限制性股票首次授予日，向符合条件的80名激励对象首次授予200万股限制性股票。 10.2023年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就该次调整、作废及授予事项发表了同意的独立意见。 11.2023年8月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议2022 案》《关于调整 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 12.2024年8月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票计划首次及预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》。 13.2024年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 14.2024年8月26日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制2022 性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 监事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 （二）本次调整及本次作废所履行的决策程序 1.2025年8月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 2.2025年8月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 3.2025年8月25日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 公司于2025年6月6日完成了2024年年度权益分派：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 （二）授予价格的调整 （1）限制性股票授予价格的调整方法 根据公司《激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1 派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 （2）调整结果 根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为： 4.78-0.30=4.48元/股。 公司董事会根据2022年第四次临时股东大会的授权对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留部分）由4.78元/股调整为4.48元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 三、本次作废的相关情况 根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，本次作废的具体情况如下： 1.公司于2024年8月26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理第一个归属期股份归属登记期间，首次授予部分中有1名激励对象自愿放弃本批次可归属的限制性股票0.4080万股，前述限制性股票由公司作废处理。 2. 2022 2 鉴于公司 年限制性股票激励计划中，首次授予部分中 名激励对 象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票2.5416万股取消归属并由公司作废处理。 3.鉴于公司2022年限制性股票激励计划中，预留授予部分中2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票5.9040万股取消归属并由公司作废处理。 4. 2024 2024 根据公司 年年度报告，公司 年度业绩考核未达标，第二个归 属期公司层面可归属比例为0%，因此公司对首次及预留授予部分当期不能归属的限制性股票共计81.4932万股进行作废处理。 综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量90.3468万股。 综上所述，本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 四、本次调整及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将在审议本次调整及本次作废事项的董事会和监事会会议后及时披露与本次事项相关的公告文件。随着本次股权激励的实施，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次作废事项的信息披露符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次股权激励的进行，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整及本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次股权激励的相关信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人： 龙海涛 经办律师： 崔 白 吴雨欣 2025年8月25日 中财网
 |