股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接，并废止《监事会议事规则》，因此，对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体情况详见附件。
本事项尚需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司办理工商变更登记事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、备案为准。修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
为进一步完善内部管理制度，提高治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件相关条款的修订和更新情况，结合实际情况，对相关治理制度进行修订、制定，具体情况如下：
| | 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本公司章程规定的程序办理。 | 第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本公司章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十五条
公司因本公司章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 | 第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 | 第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 |
| 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的2
5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规及规范性文件另有规定的，
从其规定。 | 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| 第二十九条
持有公司百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第二十九条
持有公司5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利： | 第三十二条
公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅复制公司及全资子公司的章
程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事 | 第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。 |
| 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。 | |
| 第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本公司章程，或者
决议内容违反本公司章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。 | 第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| -- | 第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 |
| | 人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本公司章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本公
司章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条
公司审计委员会以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
…… | （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…… |
| 第三十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当及时
向公司作出书面报告。 |
| -- | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| -- | 第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式作出决议； | 第四十三条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| （八）修改本公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十二）审议批准公司发生的达到下列
标准之一的交易（公司受赠现金资产及本公
司章程另有规定的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过5000万元人民币，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
……
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的
关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3000万以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易；
公司为关联人提供的任何担保，均应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。 | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十一）审议批准公司发生的达到下列
标准之一的重大交易（本章程另有规定的除
外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元人民币，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过5000万元人民币；
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司发生的交易属于下列
情形之一的，可以免于按照上款规定提交股
东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（2）公司发生的交易仅达到本章程上款第
四项或者第六项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元。
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议批准达到下列标准之一的
关联交易事项： |
| （十五）审议批准属于下列情形之一的
财务资助事项：
1、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
2、单笔财务资助金额或者最近十二个
月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过百分之五十的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）经公司年度股东会授权，董事
会可以决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年年末净
资产百分之二十的股票，该授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会的上述职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和本章程另有规定的除外）金额在3
000万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
公司为关联人提供的任何担保，均应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。
（十四）审议批准属于下列情形之一的
财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的1
0%；
4、证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用本章程上款第一项、第二项规
定。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）经公司年度股东会授权，董事
会可以决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产20%的股票，该授权在下一年度股东会召
开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则及本章程另有规定外，股东
会的上述职权不得通过授权的形式由董事 |
| | 会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（四）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过最近一期经审计总资产的3
0%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计总资产30％的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、法规等规定或监管机构要
求的需经股东会审议通过的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，
公司将根据法律法规、本章程的相关规定追
究相关当事人的责任。 | 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）为最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%的担保对象提供的担保
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（五）公司最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产的3
0%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律、法规等规定或监管机构要
求的需经股东会审议通过的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，
公司将根据法律法规、本章程的相关规定追
究相关当事人的责任。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/ |
| 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程规定的其他情形。 | 3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条
公司召开股东会的地点为本公司住所
地或董事会在召开股东会的会议通知中指
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过前述方
式参加股东会的，视为出席。 | 第四十七条
公司召开股东会的地点为本公司住所
地或董事会在召开股东会的会议通知中指
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。 |
| 第四十五条
本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第四十八条
本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条
股东会会议由董事会召集。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续90日以上单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | -- |
| 第四十七条
经全体独立董事过半数同意后，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本公司章程的规 | 第四十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意后，独立董 |
| 定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 | 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本公司章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条
审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
连续90日以上单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本公
司章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 | 第五十一条
单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后1
0日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出。 |
| 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议做出前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股东名册。 | 第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条
审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和章程
的规定，并且属于公司股东会职权范围； | 第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和章程 |
| （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交和送达召集人。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告列
明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第
二款规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 的规定，并且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告列明临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第
二款规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十五条
召集人应在年度股东会召开20日前通
知各股东，临时股东会应于会议召开15日
前通知各股东。
在计算上述起始期限时，不包括会议召
开当日。 | 第五十七条
召集人应在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算上述起始期限时，不包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 | 第五十八条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表 |
| 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。 | 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。 |
| 第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事应当实行累积投票制，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。法律法规及规范性文件关于实施累积投
票制有其他规定的，从其规定。 | 第五十九条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。法律法规及
规范性文件关于实施累积投票制有其他规
定的，从其规定。 |
| 第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
通知各股东并说明原因。 | 第六十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其 | 第六十二条
股权登记日登记在册的所有普通股股 |
| 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | -- |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 | 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 |
| 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东会。 | 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，若董事、监事因公
不能出席的应当向董事会提交书面请假申
请，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 | 第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 |
| 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十条
在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。独
立董事应当向上市公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东会通知时披露。 | 第七十一条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应做述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东会通知
时披露。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 | 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保 |
| 存期限不少于10年。 | 存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所报告。 | 第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本公司章程的修改； | 第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算；
（三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东在股东会审议关联交易事
项时，应当主动向股东会说明情况，并明确 |
| | 表示不参与投票表决。关联股东没有主动说
明关联关系的，其他股东可以要求其说明情
况并回避表决。关联股东没有说明情况或回
避表决的，其所代表的股份数不计入关联交
易事项有效表决权股份总数。 |
| 第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
为股东参加股东会提供便利。 | -- |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事会可以提出董事候选人，监事会可
以提出股东代表监事候选人，单独或合并持
有公司1%以上股份的股东可以提案的方式
直接向股东会提出董事候选人、股东代表监
事候选人名单，并经股东会选举决定。
提名董事（独立董事）、股东代表监事
候选人的提名书及董事（独立董事）、股东
代表监事候选人出具的愿意担任董事（独立
董事）、股东代表监事的承诺书应在召集股
东会前10日提交给董事会。
职工监事由公司职工代表担任，由公司
职工代表大会选举，直接进入监事会。
董事会应当在选举董事、独立董事和股
东代表监事的股东会召开前，按照规定向股
东公布董事、独立董事和股东代表监事候选
人的简历和基本情况。 | 第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事会可以提出董事候选人，单独或合
并持有公司1%以上股份的股东可以提案的
方式直接向股东会提出董事候选人、独立董
事候选人名单，并经股东会选举决定。提名
董事（独立董事）候选人的提名书及董事（独
立董事）候选人出具的愿意担任董事（独立
董事）的承诺书应在召集股东会前10日提
交给董事会。
董事会应当在选举董事、独立董事的股
东会召开前，按照规定向股东公布董事、独
立董事候选人的简历和基本情况。 |
| 第八十四条
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本公司章程的规定或股东会的决议，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 | 第八十四条
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或股东会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 |
| 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
累积投票制的相关事宜由公司累积投
票实施细则进一步规定。 | 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东会选举两名以上独立董事或者选
举两名及以上董事的，采用累积投票制。
累积投票制的相关事宜由公司累积投
票实施细则进一步规定。 |
| 第八十六条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十六条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表和监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第八十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十条
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条
股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东会结束之后
立即就任，至本届董事会、监事会任期届满
时为止。 | 第九十五条
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在该次股东会结束之后立即就任，至本
届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十七条
公司根据中国共产党章程的规定，设立 | 第九十七条
公司根据中国共产党章程的规定，设立 |
| 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件，充分发挥国有企业党
组织政治核心作用。设置、选任党委书记、
副书记、委员等领导成员。符合条件的党组
织成员可通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定、程序
进入党组织。党组织机构设置及其人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件，充分发挥国有企业党
组织政治核心作用。设置、选任党委书记、
副书记、委员等领导成员。符合条件的党组
织成员可通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定、程序进入党组织。党组
织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。 |
| 第九十八条
……
（五）参与企业重大事项的决策，支持
股东会、董事会、监事会、总经理依法行使
职权；研究公司重大人事任免，讨论审议其
他“三重一大”事项；全心全意依靠职工群众
支持职工代表大会开展工作；研究其他应由
公司党委决定的事项。
…… | 第九十八条
……
（五）参与企业重大事项的决策，支持
股东会、董事会、总经理依法行使职权；研
究公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一
大”事项；全心全意依靠职工群众，支持职工
代表大会开展工作；研究其他应由公司党委
决定的事项。
…… |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条
……
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第一百条
……
董事可以由总经理或者其他高级管理 | 第一百条
……
董事可以由高级管理人员、职工代表兼 |
| 人员、职工代表兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/
2。 | 任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 第一百零一条
董事对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、
行政法规和本公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本公司章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会
报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前述规定；
（六）董事不得利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
下列情形之一的除外：（1）向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；（2）根据法律、
行政法规或者公司章程的规定，公司不能利
用该商业机会。董事未向董事会或者股东会
报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务。；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事会对本条（四）、（五）、（六）
规定的事项决议时，关联董事不得参与表 |
| （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
公司章程规定的其他忠实义务。
董事会对本条（五）、（六）规定的事
项决议时，关联董事不得参与表决，其表决
权不计入表决权总数。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 决，其表决权不计入表决权总数。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本公司
章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
公司章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满未连任的，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本公司章程规定的合理期限内仍 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满未连任的，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 |
| 然有效。该合理期限应根据公平原则，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 期结束后并不当然解除，且自其辞任生效或
者任期届满之日起，3年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零六条
未经本公司章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 | 第一百零六条
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 |
| 第一百零七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条
独立董事应按照法律、行政法规中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条
董事会由11名董事组成，其中4名独
立董事。 | 第一百一十条
董事会由12名董事组成，其中4名独
立董事，1名职工代表董事。 |
| 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
……
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； | 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）审议批准公司发生的达到下列标
准之一的重大交易（公司受赠现金资产及本 |
| （八）审议批准公司发生的达到下列标
准之一的交易（公司受赠现金资产及本公司
章程另有规定的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的1
0%以上，且绝对金额超过1000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元人民币，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过1000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（九）审议公司在一年内资产抵押不高
于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）审议批准达到下列标准之一的关
联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在超
过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司 | 章程另有规定的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的1
0%以上，且绝对金额超过1000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过1000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（八）审议公司在一年内资产抵押不高
于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（九）审议批准达到下列标准之一的关
联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额超过30
万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交
易。 |
| 获赠现金资产和提供担保除外）金额在超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值在0.5%以上的关联交易。
依据本公司章程的有关规定，需要由股
东会审议的，应提交股东会审议。
（十一）审议批准本公司章程规定必须
提交股东会审议批准之外的对外担保事项，
且不得将该权限授权他人。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）审议批准本公司章程规定必须
提交股东会审议批准之外的财务资助事项。
公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本公司章程授予的其他职权。 | 依据本章程的有关规定，需要由股东会
审议的，应提交股东会审议。
（十）审议批准本章程规定必须提交股
东会审议批准之外的对外担保事项，且不得
将该权限授权他人。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负
责人）、总工程师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）审议批准本章程规定必须提交
股东会审议批准之外的财务资助事项。
公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条
公司董事会设立审计、战略、薪酬与提
名三个专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本公司章程和董事会授权履行职 | -- |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，每个专门委员会
成员均不少于三名董事；其中审计委员会、
薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人；审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会议事规则，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | |
| 第一百一十四条
……
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，应作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 第一百一十三条
……
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十七条
董事长行使下列职权：
……
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）本公司章程规定或者董事会授予
的本条规定之外的其他职权。 | 第一百一十六条
董事长行使下列职权：
……
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（五）本章程规定或者董事会授予的本
条规定之外的其他职权。 |
| 第一百一十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百二十条 | 第一百一十九条 |
| 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，也可以提议召开董
事会临时会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，也可以提议召开董
事会临时会议。 |
| 第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电子邮件、电话、传真、特快专递或
专人送达的方式；通知时限为：临时董事会
会议召开前两天。
…… | 第一百二十条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电子邮件、电话、传真、特快专递或
专人送达的方式；通知时限为：临时董事会
会议召开前三日。
…… |
| 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 | 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为10年。 | 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为10年。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 |
| | 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| -- | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 |
| | 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供 |
| | 便利和支持。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百三十五条
公司董事会设立审计委员会，作为董事
会的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。具体职权如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名
由独立董事中会计专业人士担任召集人。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。审计委员会成员由董事会选举
产生，任期与董事任期一致，可连选连任。 |
| -- | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| | 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决应当一人一票。
审计委员会会议应当制作会议记录，出
席会议的成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| -- | 第一百三十九条
公司董事会设置战略、薪酬与提名等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| -- | 第一百四十条
薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百四十一条
薪酬与提名委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 |
| | 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百二十九条
公司设总经理1名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。公司副总经理、总工程师
根据业务发展及管理需要设置，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财
务负责人）、董事会秘书、总工程师为公司
高级管理人员。 | 第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。公司副总经理、总工程师
根据业务发展及管理需要设置，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条
本公司章程第九十九条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本公司章程第一百零一条关于董事的
忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）拟订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（九）董事会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当依本
公司章程规定提交董事会或股东会审议。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会、党委会决定聘任或者解聘以外的人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
超过董事会授权范围的事项，应当依本
章程规定提交董事会或股东会审议。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的合同规定。 | 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十七条
公司副总经理、财务总监（财务负责
人）、总工程师由总经理提名，董事会聘任 | 第一百五十条
公司副总经理、财务总监、总工程师由
总经理提名，董事会聘任及解聘。副总经理 |
| 及解聘。副总经理协助总经理工作，对总经
理负责。 | 协助总经理工作，对总经理负责。 |
| 第一百三十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本公司章程的有关规定。 | 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | -- |
| 第一节 监事 | -- |
| 第一百四十条
本公司章程第九十九条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监
事。本公司章程第一百零一条关于董事
的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务
的规
定，同时适用于监事。 | -- |
| 第一百四十二条
监事的任期每届为3年。监事任期届满
连选可以连任。 | -- |
| 第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 | -- |
| 依照法律、行政法规和本公司章程的规定，
履行监事职务。 | |
| 第一百四十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见 | -- |
| 第一百四十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | -- |
| 第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | -- |
| 第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
| 第二节 监事会 | -- |
| 第一百四十八条
公司设监事会。监事会设5名监事，由
3名股东代表和2名职工代表组成，其中职
工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生和更
换，股东代表由股东会选举产生和更换。
监事会设主席1人，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 | -- |
| 第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； | -- |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权。 | |
| 第一百五十条
监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- |
| 第一百五十一条
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序，应作为公司章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。 | -- |
| 第一百五十二条
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存10年。 | -- |
| 第一百五十三条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | -- |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度报告。在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度报
告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。股东
会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的
本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条
公司着眼于长远和可持续发展，在综合
分析公司实际经营发展情况、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，
征求和听取股东尤其是中小股东的要求和
意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环
境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益
的基础上制定股东分红回报规划，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对股利分配作出如下安排，并藉此保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性。
……
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任 | 第一百五十九条
公司着眼于长远和可持续发展，在综合
分析公司实际经营发展情况、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，
征求和听取股东尤其是中小股东的要求和
意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环
境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益
的基础上制定股东分红回报规划，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对股利分配作出如下安排，并借此保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性。
……
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留 |
| 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的25%。
……
（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会拟定现金股利分配方案及股
票股利分配方案的，应当提交股东会表决通
过。监事会应当对董事会编制的股利分配方
案进行审核并提出书面审核意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
2、在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，
但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表
独立意见。
6、若当年不进行或低于公司章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见，有关利润分配的议案
需经公司董事会审议后提交股东会批准，并 | 存的该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的25%。
……
（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会拟定现金股利分配方案及股
票股利分配方案的，应当提交股东会表决通
过。审计委员会应当对董事会编制的股利分
配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
2、在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
3、独立董事可以征集中小股东的意见
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，
但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。
6、若当年不进行或低于公司章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
会应当在定期报告中披露原因，有关利润分
配的议案需经公司董事会审议后提交股东
会批准，并在股东会提案中详细论证说明原
因及留存资金的具体用途，且需提供网络投
票的方式，由股东会以特别决议的方式表决
通过。
7、公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，需调整利润分配政策 |
| 在股东会提案中详细论证说明原因及留存
资金的具体用途，且需提供网络投票的方
式，由股东会以特别决议的方式表决通过。
7、公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定，独立董事应
当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，并在股东会提案中详细论证和
说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
由股东会以特别决议的方式表决通过。
……
9、公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰
（3）相关的决策程序和机制是否完备
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
…… | 的，调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东会批准，并在股东会提案中详
细论证和说明原因，且公司需提供网络投票
的方式，由股东会以特别决议的方式表决通
过。
……
9、公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰
（3）相关的决策程序和机制是否完备
（4）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
…… |
| 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 | 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。 |
| 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百六十三条
公司聘用会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 |
| 第一百六十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十六条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百六十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百七十一条 | -- |
| 公司召开监事会的会议通知，以电话、
电子邮件、专人送达等方式进行。 | |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一百七十五条
公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 | 第一百七十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议；但本章
程另有规定的除外。
公司依照前三款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在相关报纸上公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在相关媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百七十八条
公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在按法律法规要求在
相关报纸上公告。 | 第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在按法律法规要求在
相关媒体或者国家企业信用信息公示系统
上公告。 |
| 第一百八十条 | 第一百八十一条 |
| 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内按法律法规要求在相关报纸或
指定媒体上公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的
最低限额。
公司依照本公司章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本条第一款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司自股东会作出减
少注册资本决议之日起10日内通知债权人
并于30日内按法律法规要求在相关媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本条第一款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在相关媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百八十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权。本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条
公司因下列原因解散：
（一）本公司章程规定的营业期限届满
或者本公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百八十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条
公司有本公司章程第一百八十二条第
（一）、（二）项情形且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本公司章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本公司章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百八十五条
公司有本章程第一百八十四条第（一）
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条
公司因本公司章程第一百八十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条
公司因本章程第一百八十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会决议确定的人员组成。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 |
| 第一百八十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； | 第一百八十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； |
| （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定的信息披
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定的信息披
露媒体或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 |
| | 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第一百九十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十四条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十四条
董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本公司章程。 | 第一百九十六条
董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十六条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。 | 第一百九十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。 |
| （六）本公司章程所称“交易”包括下列
事项：
1、购买或出售资产；2、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；3、提供财
务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资
助）；4、提供担保（含对子公司担保）；5
租入或租出资产；6、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或
受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与
开发项目的转移；10、签订许可协议；11、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；12、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。 | （六）本章程所称“重大交易”包括除公
司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
1、购买或出售资产；2、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；3、提供财
务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资
助）；4、提供担保（含对控股子公司担保）
5、租入或租出资产；6、委托或者受托管理
资产和业务；7、赠与或受赠资产；8、债权
或债务重组；9、转让或者受让研发项目；1
0、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、
交易所认定的其他交易。
上述公司日常经营活动的交易是指公
司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；（二）接
受劳务；（三）出售产品、商品；（四）提
供劳务；（五）工程承包；（六）与公司日
常经营相关的其他交易购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及日常交易的，不包含在内。
本章程“交易”如无其他特殊规定则包
括重大交易及日常经营活动的交易。 |
| 第一百九十八条
本公司章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本公司章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次备案的中文版
章程为准。 | 第二百条
本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司
登记机关最近一次备案的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条
本公司章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 | 第二百零一条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“不足”“过”
不含本数。 |
| 第二百条
本公司章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零二条
本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百零一条
本公司章程与国家法律、行政法规、国
务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法
律、行政法规、国务院决定等为准。 | 第二百零三条
本章程与国家法律、行政法规、国务院
决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行
政法规、国务院决定等为准。 |
| 第二百零二条
本公司章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则和累积投
票制实施细则。各附件内容与本章程不一致
的，以本章程为准。 | 第二百零四条
本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和累积投票制实施细则。各附件
内容与本章程不一致的，以本章程为准。 |
