王力安防(605268):王力安防2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书
电话/Tel：（+86）（571）85775888 传真/Fax：（+86）（571）85775643电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（杭州）事务所 关于王力安防科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格及 回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 致：王力安防科技股份有限公司 根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整回购价格事项（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）及出具本法律意见书。 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对本次回购注销及本次调整的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅限本次回购注销及本次调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次回购注销及本次调整的批准和授权 （一）2024年6月24日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审议通过了相关议案。 （二）2024年6月24日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了<2024 > 《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年7月10日，王力安防2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。 （四）2024年7月30日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。 （五）2024年7月30日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益2024 数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 年激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。 （六）2024年9月25日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。 （七）2024年9月25日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。 （八）2025年8月15日，王力安防第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，同意将以上议案提交董事会审议。 （九）2025年8月27日，王力安防第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及的议案》，关联董事在审议该议案时进行了回避。鉴于公司于2025年7月8日完成了2024年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利0.2元/股（含税），根据《王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格调整为3.56元/股；本次激励计划激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,500股由公司回购注销。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的原因、依据 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 2025 7 8 2024 鉴于公司 年 月 日完成了 年年度权益分派实施，向全体股东派 发现金红利0.2元/股（含税）。因此，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （二）本次调整的依据 根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格”之“（四）派息”的规定，在2024年度利润分配方案实施完成后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格格进行相应的调整。具体调整情况如下： 当公司发生派息时回购价格的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 即P＝P0-V=3.76元/股-0.20元/股=3.56元/股 综上所述，本所律师认为，王力安防本次调整的原因、依据符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因、数量 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。 鉴于公司本次激励计划激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的22,500股限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 鉴于公司于2025年7月8日完成了2024年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利0.2元/股（含税）。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会已对2024年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，将回购价格调整为3.56元/股。因此，本次回购注销的价格为3.56元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 根据王力安防第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，结合本次激励计划回购注销相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：单位：股
综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整及本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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