钱江摩托(000913):董事会秘书工作细则（202508）
第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法 律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核 合格后，由董事会委任； （四）《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限尚未届满以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司的董事会秘书； （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书； （七）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 及自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人员不得担任董事会秘书。 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第三章 职责 第五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人 员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 董事会秘书的主要职责： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备 和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席股东会、董 事会会议、会议及高级管理人员相关会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事 会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持 股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程及规定等规章制度对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司 章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （十二）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 复本所所有问询； （十三）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范 性文件、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 第八条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业 培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任，报证券交易所及中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。 第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当及时公告，并向深圳证 券交易所提交以下文件： （一）公司董事会推荐书。内容包括董事会秘书符合任职资格的 说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）、资格考试 合格证书，如无证书应由证券交易所认可； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （四）董事会的聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交 变更后的资料。 第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，证券交易所可以建议 公司董事会终止对其的聘任： （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成 重大损失； （二）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的 行为，给公司或投资者造成重大损失； （三）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则及相关法规规定的不得担任公司董事会秘书的 情形； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将 其解聘。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、的离任审查， 将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第五章 法律责任 第十四条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司 遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十五条 董事会秘书有本细则第十条规定情形之一的，公司董 事会将根据有关规定采取以下处罚措施： （一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务； （二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董 事会秘书的资格，并公告； （三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第十六条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限 内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。 第十七条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关 法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附则 第十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时， 按国家规定办理。 第十九条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。 中财网
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