中钨高新(000657):中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则（修订后）
董事会议事规则（修订后） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确董事会的职责，规范其运作程序， 保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的 规定及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”），制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东会负责， 在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决 策权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意 见。 第三条 公司董事会由九名董事（含独立董事）组成， 设董事长一名，可以设副董事长一人。董事会设1名职工代 表，由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生 或更换，可连选连任。 第四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集和主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； (五)行使法定代表人的其他职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第五条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责董 事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议 文件、组织会议召开、负责组织会议记录及会议决议、纪要 的起草工作。 第二章 董事会会议制度 第六条 公司董事会会议须由过半数的董事出席方可 举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席会议， 必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会。 第七条 公司董事长负责召集和主持董事会会议。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长负责召集和 主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举一名董事代行其职责。 第八条 董事会应定期召开会议。董事会定期会议每年 至少召开四次，应在会议召开十日前以书面形式通知全体董 事，必要时通知公司其他高级管理人员。 第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，应在会议召开五日前以书面或电 话通知全体董事。 但是遇有紧急事由时，可以通讯方式通知召开会议，通 知期限不受前款约束。 第十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点; (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托 其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第三章 董事会议事范围 第十三条 下列事项为股东会职权，董事会讨论并做出 决议后，须提请股东会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式做出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）单独或者合并持有公司股份百分之一以上股东 的提案； （十三）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。 第十四条 下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即 可实施： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其 业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管 理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)制订股权激励方案； (十五)决定公司职工工资分配方案； (十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十八)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明； (十九)审议公司的内部审计制度及内部控制评价报告； (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其 他职权。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会 议并提出法律意见。 除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范 性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管 规定不得授权的事项之外，根据《董事会授权管理办法》及 其他有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余 职权授予董事长、总经理行使。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决 策权限的事项必须报股东会批准；董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对独立 董事职权内事项进行审议。主要审议下列事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （七）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由召集人召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照公司《独 立董事专门会议制度》执行。 第十六条 凡须提交董事会讨论的议案应当于董事会 召开十五个工作日前送交董事会秘书，由董事会秘书提请董 事会讨论并做出决议。 第十七条 董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可 在开会时直接提出。 第四章 董事会议事的表决 第十八条 董事会应当按照会议议程上所列顺序讨论、 表决各议案，必要时，也可将相关议案一并讨论。 第十九条 董事对提交董事会会议审议的议案可以自 由讨论，并可以向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间 和次数，董事发言与会议议案无关时，主持人可以拒绝或制 止。 第二十条 董事会会议表决方式为举手表决或书面表 决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事过半数（不含半数）通过。 第二十一条 董事会按照会议议程对所有议案审议后， 应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 第二十二条 董事会会议议案是否经表决通过，董事会 会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。董事会决 议须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实 事求是地在指定报刊上进行披露。 第二十三条 董事会决议违反法律、法规或公司章程的 规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第二十四条 列席董事会会议的公司高级管理人员对 董事会讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事 会决策时参考，但没有表决权。 第二十五条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得 全体独立董事的半数以上同意，并在董事会决议公告中披露。 董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非 关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 应当将该交易提交股东会审议。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关 联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第五章 董事会决议的实施 第二十七条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总 经理组织班子全体成员贯彻落实。总经理就执行情况要及时 向董事长汇报。 第二十八条 董事会有权就实施情况进行检查并予以 督促，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个 人责任。 第二十九条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责 成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告； 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出 质询。 第三十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决 议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司 经理班子成员。 第六章 董事会会议记录 第三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限为二十年。 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数及董事姓名）。 第七章 附 则 第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、 法规和公司章程执行。 第三十四条 本规则由董事会负责解释。 第三十五条 本规则自股东会通过之日起生效。 中财网
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