宁波东力(002164):独立董事专门会议工作细则（2025年8月）
独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步完善宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 第二章职责权限 第五条独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章会议的通知与召开 第八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事同意，通知时限可不受本条款限制。 第九条独立董事专门会议通知应当包括下列内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议召开方式； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期； （五）其他需要记载的事项。 第十条独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯方式（含视频、电话、邮件等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。 第十一条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十二条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，公司非独立董事、高级管理人员、议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第十三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四章议事与表决程序 第十四条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决、通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。 第十五条独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。 第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。 会议记录的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点和方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员； （四）所讨论事项的基本情况； （五）独立董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和表决结果； （七）独立董事发表的结论性意见。 独立董事专门会议记录应当保存不少于十年。 第十七条独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或透露有关信息。 第十八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责等情况进行说明；年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作的情况。 第五章附则 第十九条本工作细则所称“以上”“以内”都含本数，“过”“少于”不含本数。 第二十条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》的相关规定和要求相抵触时，按新颁发的法律法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。 宁波东力股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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