美能能源(001299):募集资金管理办法
募集资金管理办法 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章总则 第一条为了加强、规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。 第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员等人员或机构违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任主体应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第二章募集资金专户存储 第五条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金“ ” 的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章募集资金使用 第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本办法有不同规定的，优先执行本办法的规定。 第八条公司使用募集资金应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十条公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。 第十一条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第十二条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合下列条件：： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；(二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十四条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。且应当符合下列条件： (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；(二) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十五条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； 间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）证监会和交易所认定的其他情形。 第十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行信息披露的义务。 第十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。 第四章募集资金管理与监督 第十九条董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金（包括超募资金）存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 第二十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用情况。 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 第二十一条公司证券法务部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。 第五章附则 第二十二条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。 第二十四条本办法经董事会审议通过之日起施行。本办法的修订应经董事会批准方可生效。 第二十五条本办法由董事会负责解释。 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2025年8月25日 中财网
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