陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本187,579,697股，扣除回购专户持有的4,050,000股后的股本183,529,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。
187,579,697股增加至242,638,606股，据此公司注册资本需由原人民币187,579,697.00元相应增加至人民币242,638,606.00元。具体内容详见公司于2025年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：
| 序
号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 1 | 第一条为维护陕西美能清洁能源集
团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护陕西美能清洁能源集
团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第六条
公司注册资本为人民币
18,757.9697万元。 | 第六条
公司注册资本为人民币
24,263.8606万元。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。 |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监。 |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 10 | 第十九条公司是由陕西美能燃气有
限责任公司按照截至2015年11月30日经
审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份公司，各发起人以其持有的陕西美能燃
气有限责任公司股权对应的净资产作为出
资。公司的发起人、发起人的持股数量和
股本结构如下：
…… | 第二十条公司是由陕西美能燃气有
限责任公司按照截至2015年11月30日
经审计的账面净资产折股整体变更设立
的股份公司，各发起人以其持有的陕西美
能燃气有限责任公司股权对应的净资产
作为出资。公司设立时发行的股份总数为
10,510万股,面额股的每股金额为人民币
1元。公司的发起人、发起人的持股数量
和股本结构如下：
…… |
| 11 | 第二十条 公司的股份总数为
18,757.9697万股，每股人民币1元，均为
人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
24,263.8606万股，公司的股本结构为：
普通股24,263.8606万股，其他类别股0
股。 |
| 12 | 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 14 | 第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 15 | 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程前条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程前条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 16 | 第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
……属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
……属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 17 | 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 |
| 18 | 第二十八条公司不得接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不得接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 19 | 第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。公司
董事、监事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人直接
持有本公司股份发生变化的，公司董事、
监事、高级管理人员仍应遵守前款承诺。
…… | 第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
…… |
| 20 | 第三十一条公司依据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条公司依据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 21 | 第三十二条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，除本章程另有规定的情形
外，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 22 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| | | (七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 23 | 第三十四条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 24 | 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 25 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼…… | 第三十八条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 27 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益,不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| | 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | |
| 28 | 第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人 |
| | | 质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 29 | 第四十一条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、
利润分配政策调整和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条
规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条
规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条
规定的购买、出售资产事项；
（十六）审议批准本章程第四十六条
规定的重大对外投资事项；
（十七）审议批准本章程第四十七条
规定的对外提供财务资助事项；
（十八）审议批准本章程第四十八条
规定的募集资金使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十九条
规定的风险投资事项；
（二十）审议批准本章程第五十条规
定的自主会计政策变更、会计估计变更事
项；
（二十一）审议批准股权激励计划及
员工持股计划； | 第四十六条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规
定的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条
规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十条规
定的购买、出售资产事项；
（十三）审议批准本章程第五十一条
规定的重大对外投资事项；
（十四）审议批准本章程第五十二条
规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第五十三条
规定的募集资金使用事项；
（十六）审议批准本章程第五十四条
规定的风险投资事项；
（十七）审议批准本章程第五十五条
规定的自主会计政策变更、会计估计变更
事项；
（十八）审议批准股权激励计划及员 |
| | （二十二）审议批准与董事、经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同；
（二十三）审议批准因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的；
（二十四）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 工持股计划；
（十九）审议批准与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同；
（二十）审议批准因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的；
（二十一）公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
（二十二）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权原则上不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 30 | 第四十二条公司下列对外担保行为
（包括公司对子公司的担保），须经股东
大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件规定
的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为
（包括公司对子公司的担保），须经股东
会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）公司在最近十二个月内向他人
提供担保的金额累计超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件规定
的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。 |
| | 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项的规定，公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
公司对外提供担保，应严格按照上述
规定执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。 | 股东会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照上述
规定执行。公司董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。公司董事、高级管理
人员、经办部门人员违反法律、行政法规
或者本章程中有关担保事项的审批权限、
审议程序擅自提供担保，给公司造成损害
的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对
其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交
相关部门追究刑事责任。 |
| 31 | 第四十三条公司发生的下列关联交
易行为，须经股东大会审议批准：
……
（四）除本章程另有禁止性规定外，
董事、监事和高级管理人员与公司订立合
同或进行交易的事宜。
…… | 第四十八条公司发生的下列关联交
易行为，须经股东会审议批准：
……
（四）本章程、深圳证券交易所规定
的其他情形。
…… |
| 32 | 第四十七条公司发生的对外提供财
务资助事项，须经股东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过百分之七十；
…… | 第五十二条公司发生的对外提供财
务资助事项，须经股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
…… |
| 33 | 第四十八条公司发生的下列募集资
金使用行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消
原项目，实施新项目，变更募集资金实施
主体、实施方式）；
（二）节余资金（包括利息收入）达
到或者超过该项目募集资金净额百分之十
时公司使用节余资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金或超
募资金进行现金管理，投资产品的发行主
体为商业银行以外其他金融机构的；
（四）使用超募资金偿还银行借款或
永久补充流动资金的；
（五）全部募集资金项目完成前，拟
将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金的；
（六）实际使用募集资金达到本章程
第四十二至四十七条的标准的；
（七）法律、法规、规范性文件规定
的须经股东大会审议的其他募集资金使用
事宜。 | 第五十三条公司发生的下列募集资
金使用行为，须经股东会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消
原项目，实施新项目，变更募集资金实施
主体、实施方式等，实施主体在公司及其
全资子公司之间变更的除外）；
（二）节余资金（包括利息收入）达
到或者超过该项目募集资金净额百分之
十时公司使用节余资金；
（三）使用超募资金的；
（四）全部募集资金项目完成前，拟
将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金的；
（五）实际使用募集资金达到本章程
第四十七至五十二条的标准的；
（六）法律、法规、规范性文件规定
的须经股东会审议的其他募集资金使用
事宜。 |
| 34 | 第四十九条公司可以使用自有资金
进行风险投资行为，并需符合证券交易所
交易所规定的相关前提条件，下列风险投 | 第五十四条公司可以使用自有资金
进行风险投资行为，并需符合证券交易所
规定的相关前提条件，下列风险投资行 |
| | 资行为，须经股东大会审议批准：
公司参与投资设立产业投资基金、创
业投资企业、小额贷款公司、商业银行、
信用合作社、担保公司、证券公司、期货
公司、基金管理公司、信托公司和其他金
融机构的，投资金额在人民币一亿元以上
且占公司最近一期经审计净资产百分之五
以上的。 | 为，须经股东会审议批准：
公司参与投资设立产业投资基金、创
业投资企业、小额贷款公司、商业银行、
信用合作社、担保公司、证券公司、期货
公司、基金管理公司、信托公司和其他金
融机构的，投资金额达到本章程第四十九
条规定标准的。法律、法规规范性文件另
有规定的，从其规定。 |
| 35 | 第五十二条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第五十七条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时，
即6人；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 36 | 第六十七条公司召开股东大会的地
点为公司住所地、主要经营地或股东大会
通知中列明的具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司应提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十八条公司召开股东会的地点
将在股东会会议通知中明确。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 37 | 第五十三条公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十九条公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 38 | 第五十四条除本章程另有规定外，股
东大会由董事会召集。
第五十五条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应以书面形式
向董事会提出。…… | 第六十条除本章程另有规定外，股
东会由董事会召集，董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会，并
应以书面形式向董事会提出。…… |
| 39 | 第五十六条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 | 第六十一条审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 |
| | 政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 40 | 第五十七条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到提议五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，截至发出股东大会通知之日已连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十二条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。 |
| 41 | 第五十八条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十，监事会或召集
股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
召集股东应当在发出股东大会通知前
向公司承诺在发出股东大会通知至作出股
东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 | 第六十三条审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于百分之十。
召集股东应当在发出股东会通知前
向公司承诺在发出股东会通知至作出股
东会决议期间锁定其持有的公司股份。 |
| 42 | 第五十九条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 | 第六十四条对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 43 | 第六十条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十五条审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 44 | 第六十一条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案（包括提名董事、监事的提案）。公
司选举独立董事的，公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十六条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确的议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第六十七条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 45 | 第六十二条召集人应在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十八条召集人应在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。公司在计算提前通知期
限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 46 | 第六十三条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记
日登记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议及依
据法律、法规和本章程的规定参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； | 第六十九条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记
日登记在册的全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议及依据法律、
法规和本章程的规定参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； |
| | （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | （四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 47 | 第六十八条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第七十三条股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 48 | 第六十九条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
第七十条法人/其他组织股东应由法
定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者
董事会、其他决策机构决议授权和委托的
代理人出席会议。法定代表人/负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人/负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人/其他组织股东单位的法定代
表人/负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十四条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/
负责人、法定代表人/负责人或者董事会、
其他决策机构决议授权和委托的代理人
出席会议。法定代表人/负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人/负责人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人/其他组织股东单位的法定代表
人/负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 49 | 第七十一条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表 | 第七十五条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | 决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十六条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 50 | 第七十二条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十七条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 51 | 第七十四条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。上述人员因故不能出席或列席股东
大会的，应当以书面方式向公司董事会办
公室说明情况并请假。 | 第七十九条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 52 | 第七十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。召集人未出席股东大会的，
由出席股东大会股东所持表决权股数过半
数同意推举会议主持人。
…… | 第八十条董事会召集的股东会由董
事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。召集人未出席股东会
的，由出席股东会股东所持表决权股数过
半数同意推举会议主持人。
…… |
| 53 | 第七十六条公司制定股东大会议事
规则，规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十一条公司制定股东会议事规
则，规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为公司章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 54 | 第七十七条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第八十二条在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 55 | 第七十八条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第八十三条董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 56 | 新增 | 第八十四条会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 |
| 57 | 第七十九条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
…… | 第八十五条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 58 | 第八十条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十六条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 |
| 59 | 第八十二条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职
工代表监事进行表决时，应当采用累积投
票制。累积投票制是指每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，出席
股东大会的股东拥有的表决权可以集中使
用，即将其拥有的投票权数全部投向一位
董事或者监事候选人，也可以将其拥有的
投票权数分散投向多位董事或者监事候选
人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 | 第八十八条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 60 | 新增 | 第八十九条下列事项由股东会以普
通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 61 | 第八十三条下列事项由股东大会以
特别决议通过： | 第九十条下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| | (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十五条第（二）项所涉
及的购买、出售资产行为；
(五)本章程第四十二条第（三）项所涉
及的担保；
(六)股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公
司需与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同；
…… | (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第五十条第（二）项所涉
及的购买、出售资产行为；
(五)本章程第四十七条第（五）项所
涉及的担保；
(六)股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，
公司需与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同；
…… |
| 62 | 第八十四条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大
会审议选举两名以上董事等影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
…… | 第九十一条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东会审议选举两名以上董事等影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
…… |
| 63 | 第八十六条召集人和公司聘请的律
师应依据中国证券登记计算有限责任公司
深圳分公司提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。会议
主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。宣布前，会议登记应当终止。
第八十七条现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。会议登记终止后到场的股
东，不再参加股东大会表决。 | 删除，与修订后的《公司章程》其他
相关条款内容重复 |
| 64 | 新增 | 第九十三条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独立
董事时，应当实行累积投票制。股东会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上时，应当
采用累积投票制。
累积投票制是指每一股份拥有与应
选董事（独立董事）人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，即将其
拥有的投票权数全部投向一位董事（独立
董事）候选人，也可以将其拥有的投票权 |
| | | 数分散投向多位董事（独立董事）候选人，
各候选人在得票数达到出席股东会股东
所持股份总数的1/2以上时，按得票多少
依次决定董事（独立董事）人选。 |
| 65 | 第八十八条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。如发生此
种情形，则相关表决为无效表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 | 第九十四条除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。如发生此
种情形，则相关表决为无效表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 66 | 第九十二条股东大会对提案进行表
决前，应当由会议主持人确定两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决
前，应当由会议主持人确定两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 67 | 第九十三条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 第九十九条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 68 | 第九十四条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董
事、监事外，同一股东就同一议案投出不
同指向或自行将持有的股份拆分投出不同
指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第一百条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董
事外，同一股东就同一议案投出不同指向
或自行将持有的股份拆分投出不同指向
的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 69 | 第九十五条会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票，并由监事、股东代表、见
证律师共同监票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。 | 第一百〇一条会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票，并由股东代表、见证律
师共同监票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 |
| 70 | 第九十七条股东大会应就会议所议
事项做出决议，并由与会董事在决议上签
字，全体董事均未出席股东大会的，由会
议召集人在股东大会决议上签字。董事会
或会议召集人应将出席股东的表决票作为
会议档案，保存期限不少于十年。 | 删除 |
| 71 | 第九十九条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会决议通过之日起开始计算。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起开始计算。 |
| 72 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 73 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 74 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限尚未届满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
(八)最近三年内受到证券交易所公开
谴责；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
(十)法律、行政法规或部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。 | 第一百〇六条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期限
未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章或相
关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，按拟选任董事、高级
管理人员的股东会或者董事会等机构审
议董事、高级管理人员受聘议案的时间截 |
| | 本条所述期间，按拟选任董事、监事
和高级管理人员的股东大会或者董事会等
机构审议董事、监事和高级管理人员受聘
议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或
者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（十）项情形的，公司解除
其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所三次以上通报批评；
（三）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
监事、高级管理人员的候选人同样适
用前条规定。上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。 | 止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
高级管理人员的候选人同样适用前
条规定。上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 75 | 第一百〇二条董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百〇七条董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 76 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会 |
| | 交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者委托他人经营、为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
(四)项规定。 |
| 77 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
……
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 78 | 第一百〇六条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独
立董事人数不足董事会成员的三分之一或
独立董事中没有会计专业人士，辞职报告 | 第一百一十一条董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数时，或独立董事辞任
导致独立董事人数不足董事会成员的三 |
| | 应当在下任董事或独立董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在补选出的董事/
独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。公司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 分之一或独立董事中没有会计专业人士，
辞职报告应当在下任董事或独立董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在补
选出的董事/独立董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。公司应当在两
个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职
报告送达董事会时生效。 |
| 79 | 第一百〇七条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后两年内仍然有效。 | 第一百一十二条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在辞任生效后以及任期结束
后并不当然解除，在辞任生效后或者任期
结束后两年内仍然有效。董事对任职期间
了解的公司商业秘密负有保密义务，直至
此商业秘密成为公开信息之日终止，董事
的保密义务不因其离职而终止。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 80 | 新增 | 第一百一十三条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 81 | 第一百〇九条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 82 | 新增 | 第二节独立董事 |
| 83 | 第一百一十条独立董事应维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。公司应当为独立董事行使职权提供必
要的便利条件。独立董事的任职资格及职
责、职权应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | 第一百一十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 84 | 第一百一十一条公司独立董事除符
合本章程规定的董事任职条件外，还应符
合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则，具
有五年以上法律、会计、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，具有 | 第一百一十七条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| | 良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录，并符合法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程
等相关规定；
(二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者是在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
4.在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高管及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位、实际控制人单位任职；
7.近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
8.已在三家境内上市公司担任独立董
事；
9.交易所认为不适宜担任独立董事的
人员；
10.最近三年内受到交易所三次以上
通报批评的人员；
11.交易所认定不具备独立性的情形。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 | (三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 85 | 第一百一十三条独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 | 第一百一十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： |
| | 发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 | （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 86 | 第一百一十二条独立董事应当充分
行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会；
(四)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(五)依法公开向股东征集股东权利；
(六)有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项的
职权应当取得全体独立董事过半数同意，
独立董事行使第一款职权时，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使时，公司
应当披露具体情况和理由。 | 第一百二十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 87 | 原《公司章程》第一百一十三条部分
内容调整位置。 | 第一百二十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 88 | 新增 | 第一百二十二条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 89 | 第一百一十四条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十五条董事会由九名董
事组成，设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十三条公司设董事会，董
事会由九名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
董事会包括职工代表董事一名，独立
董事三名。 |
| 90 | 第一百一十六条董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司合并、分立、解散或者变
更公司形式以及重大资产重组、收购本公
司股票的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会
委员，并根据委员会的选举结果批准决定
其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
报酬事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； | 第一百二十四条董事会行使下列职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 |
| | (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息
知情人登记管理事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)审议批准公司对外借款及相应
的自有资产担保；
(十七)审议批准章程规定的关联交易
行为；
(十八)审议批准章程规定的交易行为
以及购买、出售资产行为；
(十九)审议决定本章程规定的募集资
金使用事宜；
(二十)审议决定股东大会职权范围以
外的对外投资、对外担保、对外提供财务
资助、风险投资事宜，以及自主变更会计
政策、重要会计估计变更事项；
(二十一)审议决定公司存放募集资金
的专项账户；
(二十二)根据法律、行政法规、部门规
章或其他规范性文件要求，出具募集资金
使用、对外投资、对外担保、签订日常经
营重大合同等重大经营事项的分析说明、
专项报告；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 91 | 第一百一十七条除本章程第四十三
条规定之外的其他关联交易行为（不包括
关联担保）达到以下标准的，须经董事会
审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在
三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三
百万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值千分之五以上的关联交易
行为；
…… | 第一百二十五条除本章程第四十八
条规定之外的其他关联交易行为（不包括
关联担保）达到以下标准的，须经董事会
审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额超
过三十万元人民币的交易；
(二)与关联法人发生的交易金额超过
三百万元人民币且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过千分之五的关联交
易行为；
…… |
| 92 | 第一百一十九条除本章程第四十八
条规定之外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议通过：
(一)改变募集资金投资项目实施地点
的；
(二)在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金的；
(三)以闲置募集资金或超募资金暂时
补充流动资金的；
(四)对闲置募集资金或超募资金进行
现金管理，投资产品的发行主体为商业银 | 第一百二十七条除本章程第五十三
条规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议通过：
(一)改变募集资金投资项目实施地点
的；
(二)以募集资金置换预先已投入募集
资金项目的自筹资金的；
(三)以闲置募集资金暂时补充流动资
金的；
(四)对闲置募集资金进行现金管理；
(五)单个或全部募集资金投资项目完
成后，节余募集资金（包括利息收入）低 |
| | 行的；
(五)单个募集资金投资项目完成后，将
该项目的节余募集资金（包括利息收入，
总金额在五十万元以上且占项目承诺总同
投资额的百分之一以上）用于其它募集资
金项目的；
(六)全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入，总金额在三
百万元以上且占募集资金净额的百分之一
以上，百分之十以下）的使用；
(七)股东大会审批范围以外的超募资
金使用；
(八)法律、法规、规范性文件规定的须
经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 | 于该项目募集资金净额10%的，公司使
用节余资金的；
(六)超募资金用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销；
(七)法律、法规、规范性文件规定的
须经董事会审议的其他募集资金使用事
宜。 |
| 93 | 第一百二十三条董事长行使下列职
权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)依法行使法定代表人的职权。 | 第一百三十一条董事长行使下列职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 94 | 第一百二十四条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十二条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 95 | 第一百三十二条董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，定期会
议应于会议召开十日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百三十三条董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，定期会
议应于会议召开十日以前书面通知全体
董事。 |
| 96 | 第一百三十三条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、过半
数独立董事、监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百三十四条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会临时会议。 |
| 97 | 第一百三十四条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为书面通知、电话通
知、专人通知或口头通知，通知时限为临
时董事会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以
电话或其他方式发出会议通知后立即召开
董事会临时会议，但召集人应当在会议上
做出说明。 | 第一百三十五条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为书面通知、电话通
知、专人通知、口头通知、邮件通知或其
他电子通讯等方式，通知时限为临时董事
会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以
电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议
上做出说明。 |
| 98 | 第一百三十五条董事会会议通知包
括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需 | 第一百三十六条董事会会议通知包
括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| | 要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 99 | 第一百三十六条董事会会议以现场
召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话等其
他方式召开，或现场与其他方式相结合的
方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票
上市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百三十七条董事会会议以现场
召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话等其
他方式召开，或现场与其他方式相结合的
方式召开。 |
| 100 | 第一百三十七条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。公司董事会审
议关联交易事项时，董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或
者电子邮件等有效表决票计算出席会议的
董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董
事会会议时，按照上二款统计的人数合计
后确认出席人数。
第一百三十九条董事会作出决议，需
经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供
财务资助行为，还需经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的证券投资行为，需经
全体董事三分之二以上同意。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过；审议对关
联方提供担保或财务资助行为时，还需经
出席会议的三分之二以上无关联关系董事
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十八条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，需经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。
对于董事会权限范围内的担保事项
（含关联担保事项），除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过。
第一百三十九条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第一百四十条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或
者电子邮件等有效表决票计算出席会议
的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行
董事会会议时，按照上二款统计的人数合 |
| | | 计后确认出席人数。 |
| 101 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 102 | 新增 | 第一百四十六条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 103 | 新增 | 第一百四十七条审计委员会成员为
不少于三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人，召集
人由董事会选举产生。职工代表董事可以
成为审计委员会成员。 |
| 104 | 第一百二十七条审计委员会的主要职
责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)对公司聘请的审计机构的独立性
予以审查，并就其独立性发表意见；
(三)监督公司的内部审计制度及其实
施；
(四)负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
(五)审核公司的财务信息及其披露；
(六)审查公司内部控制制度，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 | 第一百四十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 105 | 新增 | 第一百四十九条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 106 | 第一百二十五条董事会设立战略与
ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，成
员应为单数，并不得少于三人，其中战略
与ESG委员会中应至少包括一名独立董
事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市公司 | 第一百五十条董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应
为单数，并不得少于三人，其中战略与
ESG委员会中应至少包括一名独立董事，
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应过半数并担任召集人。专门委员会的 |
| | 担任高级管理人员的董事，其中至少应有
一名独立董事是会计专业人士并由其担任
召集人。 | 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 107 | 第一百二十八条提名委员会的主要
职责是：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
(三)对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议。 | 第一百五十二条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 108 | 第一百二十九条薪酬与考核委员会
的主要职责是：
(一)研究董事及高级管理人员的考核
标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
(三)每年对董事和高级管理人员薪酬
的决策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利益、年
度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的
披露内容是否和实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会；
(四)制定公司股权激励计划的草案。 | 第一百五十三条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 109 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 110 | 第一百四十四条公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人
一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十五条公司设总裁一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一
名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘。 |
| 111 | 第一百四十五条本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 112 | 第一百四十六条公司的高级管理人
员不得在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外 | 第一百五十七条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员不得担任公司的高级管理人员，公司 |
| | 的其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。 | 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 113 | 第一百四十八条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出
售产品、提供服务、日常经营事务、日常
行政人事管理事务，但购买、出售此类资
产若属于须经股东大会、董事会审议批准
的事项的一部分，则仍应按照本章程的其
他规定履行相应的程序；
(九)审议批准本章程规定应由股东大
会、董事会审议批准以外的交易、关联交
易事项；
(十)单个募集资金投资项目完成后，该
项目的节余募集资金（包括利息收入，总
金额在五十万元以下或占项目承诺总投资
额的百分之一以下）用于其它募集资金项
目的；全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入，总金额在三
百万元以下或占募集资金净额的百分之一
以下）的使用；
(十一)董事会授予的其他职权。
…… | 第一百五十九条总裁对董事会负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，
出售产品、提供服务、日常经营事务、日
常行政人事管理事务，但前述事项属于须
经股东会、董事会审议批准的，则仍应按
照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九)审议批准本章程规定应由股东
会、董事会审议批准以外的交易、关联交
易事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职
权。
…… |
| 114 | 第一百五十三条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 115 | 第七章监事会 | 整章删除 |
| 116 | 第一百七十二条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露半年度报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及 | 第一百六十七条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前六个月结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露半年度报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露季度
报告。 |
| | 部门规章的规定进行编制。 | 上述报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 |
| 117 | 第一百七十三条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十八条公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 118 | 第一百七十四条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
……
股东会违反《公司法》规定向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 119 | 第一百七十五条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 | 第一百七十条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 120 | 新增 | 第一百七十一条公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。 |
| 121 | 第一百七十六条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百七十二条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内实施具体方案。 |
| 122 | 新增 | 第一百七十九条独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 123 | 第一百八十三条公司利润分配方案
的审议程序：
……
（2）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议，并经过半数监事通 | 第一百八十条公司利润分配方案的
审议程序：
……
（2）审计委员会应对董事会和管理
层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行审议，并经过半 |
| | 过。若公司年度内盈利但未提出利润分配
的预案，监事会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见；
……
（5）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决；
…… | 数审计委员会成员通过。若公司年度内盈
利但未提出利润分配的预案，审计委员会
应就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见；
……
（5）公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、
审计委员会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东会表决；
…… |
| 124 | 第一百八十六条如遇战争、自然灾害
等不可抗力，或者公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部经营环
境、股东意愿和要求，以及生产经营情况
发生重大变化等因素确需调整利润分配政
策的，应由董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整方案。调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，
调整的议案需要事先征求社会公众股股
东、独立董事及监事会的意见。有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议
后提交公司股东大会经特别决议批准。 | 第一百八十三条如遇战争、自然灾
害等不可抗力，或者公司根据投资规划、
企业经营实际、社会资金成本、外部经营
环境、股东意愿和要求，以及生产经营情
况发生重大变化等因素确需调整利润分
配政策的，应由董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整方案。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，调整的议案需要事先征求社会公众
股股东、独立董事及审计委员会的意见。
有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东会经特别决
议批准。 |
| 125 | 第一百八十七条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百八十四条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百八十五条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计
机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百八十六条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条公司内部控制评价 |
| | | 的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十八条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百八十九条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 126 | 第一百八十九条公司聘用具有“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十条公司聘用《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 127 | 第一百九十条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十一条公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 128 | 第一百九十七条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真、口头或电话方式进行。 | 第一百九十八条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
信息、传真、口头、电话及其他本章程规
定的方式进行。 |
| 129 | 第一百九十八条公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真、口头或电话方式进行。 | 删除 |
| 130 | 第一百九十九条被送达人应将送达
地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号
码、电话号码留存公司备案，如有变化，
需及时通知公司变更。公司的通知以备案
信息为准。公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真、电子邮件方式送出的，自
传真、邮件发出的日期为送达日期；公司
通知以电话方式送出的，自电话通知记录
中记载的通知日期为送达日期。 | 第一百九十九条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真、电子邮件方式
送出的，自传真、邮件发出的日期为送达
日期；公司通知以电话方式送出的，自电
话通知记录中记载的通知日期为送达日
期。 |
| 131 | 第二百条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第二百条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 132 | 新增 | 第二百〇四条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 133 | 第二百〇四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 | 第二百〇五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 |
| | 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程规定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 134 | 第二百〇六条公司分立，其财产作相
应的分割，并应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在本章程
规定的信息披露指定报纸上公告。 | 第二百〇七条公司分立，其财产作
相应的分割，并应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程规定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。 |
| 135 | 第二百〇八条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程规定的信息披露指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第二百〇九条公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在本章程规定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 136 | 新增 | 第二百一十条公司依照本章程第一
百七十条第二款规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百〇九条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本章程规定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第二百一十一条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 137 | 第二百一十条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第二百一十四条公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
……
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之十
以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 138 | 第二百一十一条公司因本章程前条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第二百一十五条公司因本章程前条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。依照前款规定修
改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 139 | 第二百一十二条清算组在清算期间
行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十六条清算组在清算期间
行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 140 | 第二百一十三条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百一十七条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在本章程规定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
…… |
| 141 | 第二百一十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十八条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 142 | 第二百一十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十九条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理宣告申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 143 | 第二百一十七条清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百二十一条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 144 | 第二百一十九条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)章程的规定与在后修改或颁布的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百二十三条有下列情形之一
的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 145 | 第二百二十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系及关联方，是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》中确定的关
联人。
(四)本章程全文所称高级管理人员中
的总经理均指总裁，本章程全文所称高级
管理人员中的副总经理均指高级副总裁或
副总裁，若仅因章程中前述有关高级管理
人员称谓发生变化，《股东大会议事规则》 | 第二百二十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因同受国家控
股而具有关联关系。 |
| | 《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《董事会各专门委员会工作细则》《总经
理工作细则》等有关公司治理制度可不必
因此而进行专门修订。 | |
| 146 | 第二百二十四条董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百二十八条董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 147 | 第二百二十五条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百二十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”、
“过”不含本数。 |
| 148 | 第二百二十七条公司制定股东大会、
董事会、监事会议事规则，由公司股东大
会审议批准，并作为本章程附件。 | 第二百三十二条公司制定股东会、
董事会议事规则，由公司股东会审议批
准，并作为本章程附件。 |
因新增、删除部分条款《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整，《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“总经理”改为“总裁”、标点的调整等，以上不再作一一对比。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。（未完）
