华岭股份(430139):重大信息内部报告制度
上海华岭集成电路技术股份有限公司重大信息内部报告制 度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.25：《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的及时有效传递、归集和管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的重大事件或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司各单位和有关人员，应当在本制度规定的时限内将相关信息向公司董事会秘书、董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及公司各部门、控股子公司及其下属单位。 第四条 本制度所称重大信息“报告义务人”包括： （一）公司及其子公司的董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、子公司负责人； （三）公司控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （四）其他可能接触重大信息的相关人员。 第五条 报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条 报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第七条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及股东会、董事会决议； （二）公司发生的达到以下标准的重大交易事项： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 1000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 （三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （四）公司提供财务资助、提供担保； （五）诉讼和仲裁事项： 1．涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3．证券纠纷代表人诉讼； 4．可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5．北京证券交易所认为有必要的其他情形。 连续 12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定。 （六）重大变更事项 1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4．公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%； 5．公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 6．公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7．法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份的； 8．公司董事、高级管理人员发生变动； 9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10．订立重要合同、获得较大金额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11．公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响偿债能力的情形； 12．营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 13．公司发生重大债务； 14．公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； 15．公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 16．公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 17．公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 18．公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； 19．因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 20．法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 （七）其他重大事项 1．变更募集资金投资项目； 2．业绩预告和盈利预测的修正； 3．利润分配和资本公积金转增股本； 4．股票交易异常波动和澄清事项； 5．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6．公司及公司股东发生承诺事项； 7．监管部门或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项 1．停产、主要业务陷入停顿； 2．发生重大债务违约； 3．发生重大亏损或重大损失； 4．主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5．公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6．董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7．公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 第三章 重大信息内部报告程序 第八条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息最先触及下列任一时点后，立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并及时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达： （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）该重大事项相关各方拟进行协商或者谈判时； （三）报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第九条 报送重大事件的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十条 重大信息内部报告的形式包括但不限于： （一）书面形式; （二）电子邮件形式: （三）传真形式; （四）电话形式; （五）会议形式。 第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会秘书根据实际情况，按照公司信息披露程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 公司各部门或各子公司可根据实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书联络工作。 第十四条 重大信息的报告义务人负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、对重大信息的收集、整理、上报工作，应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第十五条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。 第十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第十七条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到监管部门和交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第十八条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施并进行公告，加以解释和澄清，同时报告北京证券交易所和中国证券监督管理委员会。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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