超研股份(301602):控股股东、实际控制人行为规范
控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步完善汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）的规定，特制定本规范。 第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）持有的股份占公司股本总额超过50%的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。 第三条 本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。 第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及其控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）第一大股东。 第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司的商业机会。 第九条 控股股东、实际控制人应当保障公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给公司的资产及时办理产权过户手续。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分公司的资产； （三）有关法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规认定的其他情形。 第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）相关法律法规认定的其他情形。 第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）相关法律法规认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）相关法律法规认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十三条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第二十六条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本规范的相关规定。 第二十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 第二十八条 公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司。 第二十九条 本规范未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本规范内容与法律法规和公司章程的规定不一致时，依据国家有关法律法规和公司章程执行。 第三十条 本规范由公司董事会负责制订和修订。 第三十一条 本规范自公司股东会审议通过之日起实施。 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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