恒宇信通(300965):《关联交易管理制度》（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二章 关联交易和关联方 第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 有下列情形之一的，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； 第三章 关联交易的原则 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联方回避原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第四章 关联交易价格 第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十条 关联交易价格的执行： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付； （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第十一条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 关联交易协议没有具体总交易金额的；公司为关联人提供担保的由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 第十二条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十三条公司向关联人购买资产,成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的,应当遵守下列要求： （一）提供经中国证监会备案的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见； （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第十四条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。 第六章 关联交易的审议程序 第十五条 由公司董事会、股东会作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》和其他有关规定执行。 第十六条 董事会审议涉及本制度第十一条之规定的关联交易时，应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。 第十七条 股东会按照本规定对关联交易进行审议时，公司可按有关规定聘请经中国证监会备案的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。 第十八条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：（一）交易对方； （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明： 1．该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； 2．该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； 3．该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 （三）关联董事应主动提出回避申请，其他董事有权要求其回避。 （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。 （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。 （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。 （七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东会审议。 （八）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。 第二十条股东会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条关联股东的回避和表决程序为： 提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见； （二）关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。 第七章 附则 第二十二条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》进行修改而本制度同上述法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相悖时，应按上述法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十六条本制度中所称“以上”包括本数。 第二十七条本制度由董事会制定、修改，并负责解释。 第二十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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