信安世纪(688201):北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:信安世纪:北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）经营业绩大幅下滑及亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 65,807.61万元、54,922.69万元、50,056.29万元和 7,516.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,554.83万元、946.70万元、-5,003.82万元和-1,280.02万元。 客户采购存在非均匀、非连续等特征，在景气周期，增量客户能够一定程度弥补上述特征导致的业绩波动。但受经济形势、新老技术交替或其他消极因素影响，会导致上述客户采购特征被放大，公司的订单签订金额存在较大波动。 此外，受产品开发和生产周期、下游市场环境、客户经营状况等因素影响，公司各订单从合同签订、发货到最终验收的周期也存在较大差异，从而使得公司各季度及年度的营业收入波动较大，但公司的期间费用支出有较强刚性。由此导致了公司经营业绩存在波动甚至亏损的风险。 （二）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 7,751.22万元、10,388.28万元、11,643.02万元和 11,759.85万元，占流动资产比例分别为 11.05%、13.80%、16.80%和 18.06%，占流动资产的比例较大。如果未来公司产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 （三）应收账款占比逐年升高可能无法回收的风险 公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 43,804.82万元、49,164.51万元、47,349.75万元和 47,723.46万元。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，加大公司的营运资金周转压力。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 （四）商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉账面价值 27,288.54万元，主要为收购普世科技、华耀科技、信安珞珈及神州融信形成的商誉。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 公司本次募集资金投资项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和拓展，项目的效益实现均需要基于相应的技术研发成果。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。 2、募投项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于国产商用密码关键技术研究与产品化项目和数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目。本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类将会增加。如果公司不能有效开拓市场，或行业市场环境发生重大不利变化，可能导致产品销售遇阻、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目实施过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。 3、经营规模扩张导致的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 4、固定资产折旧大幅增加的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 二、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 三、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后 所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 四、关于公司本次发行的可转债的信用评级 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为 A+。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发 行认购情况 针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “一、若本人或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人及一致行动人不存在股份减持情形，本人将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。 四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺直接或间接减持公司股份或本次可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修正）》的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下： （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的形式、顺序及期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。 2、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红时须满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元。 公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配政策的变更 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）最近三年现金分红情况 公司最近三年公司利润分配具体情况如下： 单位：万元
七、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、特别风险提示 ................................................................................................. 1 二、公司本次发行的可转债未提供担保 ............................................................. 3 三、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ............................................................................................. 3 四、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ..................................................... 3 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................. 4 六、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................. 4 七、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 7 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 一、一般术语 ....................................................................................................... 12 二、专业术语 ....................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 18 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 21 四、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 24 五、本次发行的相关机构 ................................................................................... 33 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 36 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、其他风险 ....................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................... 42 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 42 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 45 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 59 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 61 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................... 63 七、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 77 八、发行人的主要业务及产品情况 ................................................................... 88 九、公司核心技术及研发情况 ......................................................................... 104 十、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................. 112 十一、重大资产重组 ......................................................................................... 121 十二、发行人报告期内的分红情况 ................................................................. 121 十三、发行人的最近三年发行的债券情况 ..................................................... 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 126 一、财务报告及审计情况 ................................................................................. 126 二、财务会计资料 ............................................................................................. 126 三、合并财务报表的编制基础和合并范围变化情况 ..................................... 136 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 137 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 140 六、财务状况分析 ............................................................................................. 142 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 171 八、现金流量分析 ............................................................................................. 187 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 190 十、技术创新性分析 ......................................................................................... 190 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 191 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 193 一、发行人及其子公司报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况 ......................................................................................................... 193 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况 ......................................................................................... 193 三、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................. 193 四、同业竞争 ..................................................................................................... 193 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 194 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 200 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................. 200 二、与现有业务或发展战略的关系 ................................................................. 200 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 201 四、本次募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的说明 ......................... 210 五、募集资金用于研发投入的情况说明 ......................................................... 213 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 217 七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 218 八、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 218 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 220 一、前次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 220 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 222 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 228 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 229 五、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................. 230 第九节 有关声明 ................................................................................................... 231 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 231 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 232 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 233 四、保荐人（主承销商）董事长声明 ............................................................. 234 五、保荐人（主承销商）总经理声明 ............................................................. 235 六、发行人律师声明 ......................................................................................... 236 七、会计师事务所声明 ..................................................................................... 237 八、资信评级机构声明 ..................................................................................... 239 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 240 第十节 备查文件 ................................................................................................... 243 募集说明书附录 ....................................................................................................... 245 附件一：发行人及其子公司报告期末拥有的主要商标情况 ......................... 245 附件二：发行人及其子公司报告期末拥有的专利情况 ................................. 251 附件三：发行人及其子公司报告期末拥有的著作权情况 ............................. 266 附件四：发行人及子公司拥有的许可经营资质情况 ..................................... 285 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语 一、一般词语
专业术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）本次发行的背景 1、信息安全重要性日益提升，政策驱动+需求拉动的发展趋势将更加明显 随着信息技术的迅速发展，全球各地区对信息网络的依赖程度不断增加，信息泄露、身份盗用、网络欺诈、非授权更改和隐私破坏等信息安全问题层出不穷。 在信息化时代，信息安全事件在数量、规模与影响程度上每年都呈现显著变化，全稳定。网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容。 近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》《国家安全法》《网络安全法》《密码法》和《个人信息保护法》《数据安全法》等重要法律法规，将信息安全提升到国家战略层面，明确了我国当前和今后一个时期国家信息安全的战略高度，阐明了我国关于网络空间发展和安全的重大立场。随着《“十四五”数字经济发展规划的通知》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《国家网络空间安全战略》《网络数据安全管理条例》和《关于促进数据安全产业发展的指导意见》等产业政策的出台，信息安全和数据安全的重要性日益凸显。 随着云计算、大数据、物联网等技术的发展，数据爆炸和模式创新超出了传统网络安全防御范围，行业管理思路和安全防护技术手段都面临重大挑战。数字经济发展进入快车道开辟了更多信息安全产业“新赛道”，数据安全、云原生安全、工业互联网安全、物联网安全、车联网安全等应用场景安全需求，智慧城市建设中交通、能源、医疗等新基建安全需求，5G、人工智能、量子信息、元宇宙等新技术安全需求，将成为支撑信息安全市场规模扩容并高速增长的新板块，信息安全产业发展逐步向“政策+需求”双轮驱动进阶。 信息安全作为国家安全重要领域，在国民经济中的重要性不断提升，需求日益增长。为推动信息安全产业的发展，国家及有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机。 2、信息安全产业规模持续增长，发展潜力巨大 随着数字化转型的加速推进，企业和组织对信息安全的需求日益增长。无论是云计算、大数据、物联网等新兴技术的应用，还是传统行业的信息化改造，都离不开信息安全技术的支撑。因此，信息安全行业的市场规模不断扩大，各类安全产品和服务的需求也呈现出爆发式增长。 根据《中国网络安全产业分析报告（2024年）》国内网络安全主要企业调研数据分析，2023年我国网络安全市场规模约为 640亿元，同比增长 1.10%，预计到 2026年市场规模将超过 800亿元人民币。 信息安全产业在全球范围内都显示出强劲的增长势头和巨大的发展潜力，特别是在技术创新、市场需求、政策法规和产业生态的推动下，将迎来快速发展的机遇。 3、数据要素市场的蓬勃发展对数据保护提出了全新的要求 随着数据要素市场的不断壮大，各国政府纷纷加强了对数据安全和隐私保护的立法工作，出台了一系列更严格、更细化的法律法规。我国也陆续出台了《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法规，以及《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等政策文件，对数据的采集、存储、使用、共享、跨境传输等全生命周期环节提出了严格要求。 数据要素的运营和交易成为数据价值释放的重要途径，但同时也带来了新的安全风险。数据要素的价值在于其流动和共享，而数据在采集、存储、传输、处理、共享、销毁等全生命周期环节都面临着安全风险。因此，随着数据要素的流动日益频繁，建立一套贯穿数据全生命周期的安全管理体系的需求迫在眉睫。 （二）本次发行的目的 1、紧跟技术发展的最新趋势，抢占先发优势 “十四五”规划实施以来，我国数字经济的高质量发展使得数据安全成为核心议题，其中密码技术作为保障数据全生命周期安全的关键，通过数字证书、数据加密、签名等手段，实现了网络空间信息的安全防护，满足了保密性、完整性、真实性和不可否认性等安全需求。随着数据成为国家战略资源，我国数据安全政策体系逐步完善，坚持安全与发展并重，推动政企在管理、技术、运营等方面履行保护义务，同时促进数据的合理利用与流动，预计未来政策将进一步围绕数据产权、交易等问题完善，促进数据流通。当前，数据安全需求正从 1.0向 2.0、3.0层次演进，其中 2.0层次的整体解决方案部署成为建设重点，特别是在政府、电信、金融、车联网等行业的数据安全问题，为网络安全公司和数据托管服务商提供了广阔的市场机会。 公司本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司在隐私计算、后量子密码、人工智能、数据安全流通防护、数据隐私计算等前沿技术应用领域的技术实力，巩固公司的技术壁垒。同时，通过前沿技术发展驱动技术创新，抢占先发优势，提升公司的市场竞争能力。 2、升级现有产品功能，开展新产品的研发，增强公司的市场竞争力及盈利能力 本次募集资金投资项目中国产商用密码关键技术研究与产品化项目是基于国产服务器基础软硬件，并基于后量子密码、机密计算、AI与密码融合创新、商用密码安全运行智能监管等商用密码前沿技术，对公司现有产品进行重要功能升级和性能提升，并在现有业务之下形成新的产品线，为金融、政府、企业等行业提供商用密码产品和解决方案。 本次募集资金投资项目中数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目重点开展数据安全与数据要素流通相关关键技术研究以及安全产品的开发升级工作。一方面，公司基于国产化平台和数据安全关键技术研究，对现有数据传输、数据存储、数据处理、数据交换产品进行重构与编译，提升现有产品的可用功能及性能。另一方面，基于对数据安全关键技术的研究，新建数据安全运营中心管理平台和联邦学习系统，协助数据要素运营商构建数据要素全生命周期的管理能力，进一步提升信安世纪产品在数据要素流通领域的安全防护能力，加强产品市场竞争力。 本次募集资金投资项目的顺利实施，通过升级现有产品功能，开展新产品的研发，有助于公司进一步完善产品结构，增强公司的市场竞争力。同时，本次发行将有利于进一步优化公司资本结构，提升抗风险能力，有利于促进公司高质量发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 49,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次拟发行可转债的募集资金总额不超过 49,800.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 49,800.00万元（含 49,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 本次发行的主要日程安排如下： （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司本次发行的可转债已经由中诚信评级，其中公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级 A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息； （7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改债券持有人会议规则； （7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人：北京信安世纪科技股份有限公司 截至 2025年 3月 31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、经营业绩大幅下滑及亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 65,807.61万元、54,922.69万元、50,056.29万元和 7,516.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,554.83万元、946.70万元、-5,003.82万元和-1,280.02万元。 客户采购存在非均匀、非连续等特征，在景气周期，增量客户能够一定程度弥补上述特征导致的业绩波动。但受经济形势、新老技术交替或其他消极因素影响，会导致上述客户采购特征被放大，公司的订单签订金额存在较大波动。 此外，受产品开发和生产周期、下游市场环境、客户经营状况等因素影响，公司各订单从合同签订、发货到最终验收的周期也存在较大差异，从而使得公司各季度及年度的营业收入波动较大，但公司的期间费用支出有较强刚性。由此导致了公司经营业绩存在波动甚至亏损的风险。 2、新产品研发未能有效成果转化的风险 报告期内，公司研发费用率分别为 20.32%、35.30%、34.49%和 32.09%，随着公司在商用密码及信息安全领域持续投入，公司研发项目投入增加，导致研发投入呈持续上升趋势。若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 7,751.22万元、10,388.28万元、11,643.02万元和 11,759.85万元，占流动资产比例分别为 11.05%、13.80%、16.80%和 18.06%，占流动资产的比例较大。如果未来公司产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 2、应收账款占比逐年升高可能无法回收的风险 公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 43,804.82万元、49,164.51万元、47,349.75万元和 47,723.46万元。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，加大公司的营运资金周转压力。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 3、经营性现金流风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 15,554.83万元、946.70万元、-5,003.82万元和-1,280.02万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,287.08万元、4,016.80万元、1,177.11万元和-4,828.21万元。公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要受客户回款节奏以及业务活动季节性等因素影响所致。若未来公司经营活动现金流情况无法改善，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险，对公司的生产经营带来不利影响。 4、商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉账面价值 27,288.54万元，主要为收购普世科技、华耀科技、信安珞珈及神州融信形成的商誉。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 （三）技术风险 1、产品迭代无法适应市场发展需求的风险 报告期内，公司业务主要围绕网络应用安全展开，如果网络应用市场急剧变化，公司不能做出快速响应、精准把握和前瞻性判断，产品迭代升级跟不上市场的需求，公司将会受到行业内有竞争力的企业和竞争产品的冲击，对公司持续经营能力造成不利影响。 2、核心技术人员流失及技术泄露的风险 公司所处行业是知识密集型的行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是保持公司核心竞争力及未来持续发展的基础。当前市场各厂商间对于技术和人才竞争日益激烈，若公司未来无法为技术人员提供具备竞争力的薪酬水平、激励机制和发展空间将可能导致核心技术人员流失，可能导致公司专有技术及其他商业秘密泄露，对公司的技术研发以及生产经营造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）产业政策变化风险 近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》《国家安全法》《网络安全法》《密码法》和《个人信息保护法》《数据安全法》等重要法律法规，为信息安全行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。网络信息安全行业保持快速发展基于目前国家政策、全球信息安全形势和新技术发展方向，一旦外部因素发生重大变化，或者客户需求发生变化，可能导致信息安全行业发展不及预期，对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 我国网络信息安全行业多年来整体保持了增长态势，细分行业应用较多。未来，随着网络信息安全行业的发展，各细分领域的技术将会融合、协同，各细分市场客户的需求将会交叉、重叠，对参与者提供整体解决方案的能力提出更高的要求，各细分行业的领先者将展开直接竞争，导致竞争进一步加剧；其他行业有竞争优势的企业可能进入网络信息安全行业，进而导致行业整体竞争加剧。未来随着国内竞争企业的增加，可能压缩公司的利润空间，并导致公司市场份额下滑，进而对公司生产经营产生不利影响。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 公司本次募集资金投资项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和拓展，项目的效益实现均需要基于相应的技术研发成果。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。 2、募投项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于国产商用密码关键技术研究与产品化项目和数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目。本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类将会增加。如果公司不能有效开拓市场，或行业市场环境发生重大不利变化，可能导致产品销售遇阻、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目实施过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。 3、经营规模扩张导致的管理风险 随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。 4、固定资产折旧大幅增加的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 （二）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债评级风险 中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 A+，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 6、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2025年 3月 31日，公司股本总额为 317,153,816股，前十大股东持股情况如下：
（一）公司科技创新水平 公司深耕信息安全行业近二十年，专注于以密码技术为基础支撑的信息安全产品的研发与创新。公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在密码应用技术研究领域已积累了相关技术优势。公司坚持“前沿技术驱动创新”和“业务需求驱动创新”的双线创新机制，对信息安全行业技术的深入研究、行业发展趋势的准确把握，深刻理解客户需求，科学规划产品，通过健康的研发机制，不断推出新产品和解决方案。 公司在北京、武汉、西安设立研发中心，充分利用当地的技术优势、高校教育优势和人才优势，加强测试环节的安全攻防能力，利用数字化应用优势，实现三地研发资源优化配置，最大程度地提升公司的研发能力。公司在持续推广国产密码算法应用的同时，积极开展信息技术创新应用工作，公司的鼎安系列信创产品与国产芯片、操作系统和中间件等产品建立产品兼容性互认，与国产厂商等共同打造安全可信、合作共赢国产生态链，取得多项产品互认证书。 截至 2025年 3月 31日，公司已累计牵头或参与了《信息安全技术大数据服务安全能力要求》《工业互联网平台身份鉴别密码应用指南》等 26项国家标准的编写工作，其中 23项已公开发布。已累计牵头或参与了《数据安全密码技术应用指南（制定）》《政务信息系统密码应用实施指南》等 76项行业标准的编写工作，其中 46项已公开发布。 公司自主培养了具备丰富行业经验的研发团队，公司的研发和技术人员中50%以上人员具有 10年以上行业经验，较深入地了解公司产品和行业态势，能研发出既符合技术发展要求又解决客户痛点的产品，并为客户提供高水平解决方案，提供专业、可靠的服务。 （二）公司保持科技创新能力的机制和措施 1、全面的产品创新机制 自成立以来，公司一直高度重视研发和创新，经过多年不断地实践完善，形成了“前沿技术驱动创新”和“业务需求驱动创新”的双线创新机制。公司始终坚持“技术是立身之本，创新是发展之道”的发展战略，以信息安全研究院为主体进行了多方位的密码应用技术研究，持续开展基础性、前瞻性和创新性密码理论研究，凭借先进的科研能力，积极推进后量子密码算法研究、迁移及行业融合工作，为面对未来的后量子攻击风险提供安全保障，综合设计后量子密码的迁移规划及落地实践。 公司信息安全研究中心始终致力于前沿技术研究、创新业务探索和核心能力积累，从技术层面引领新产品开发。前沿技术通过产品技术委员会筛选评价后，信息安全研究中心实现由预研技术向创新型产品的孵化。销售和技术团队在工作中深刻理解行业的需求和特点，发掘潜在的市场需求，创造新的市场需求，向产品技术委员会实时提供行业和用户最新的安全需求与安全痛点。 公司选拔资深技术骨干与管理层组成公司的产品技术委员会。产品技术委员会通过把握技术趋势和行业方向，确定公司中长期产品发展战略；通过需求条线和技术条线对创新产品进行调研，确定新产品方向。 公司在北京、武汉、西安设立研发中心，充分利用地域和人才优势，在产品技术委员会确定方向后，研发中心承担具体产品的开发与落地工作，把新技术、新模型、新需求等转换为具体的产品功能，并通过完善的研发和测试流程，最终推出兼具技术先进性和功能完善性的产品，进行批量化生产投放市场。 2、健全的人才机制 （1）完善的人才培养体系 公司建立了从密码理论到实际操作的一整套培训体系，适合不同专业能力的人才提升。同时结合互联网发展和软件工程师的学习特点，建立了网络培训学堂，为公司员工提供网络培训和实训平台，使理论知识具体化，进一步培养、提高员工分析和解决问题的能力。 公司建立了导师体系，新入职的技术人员由导师带领，从专业知识到研发流程进行细致的引导，并对创新人才进行职业生涯规划，促进人才快速成长。 （2）健康的考评和晋升机制 公司建立了绩效考核制度和工程师评级制度，不断选拔优秀人才，并定期对其专业方向进行适应性调整，做到“人尽其才，人尽其用”。 公司制定了知识产权奖励制度，鼓励员工发明创新，深度钻研行业技术，对在知识产权方面取得创新成果的员工实施奖励。 推行员工“技术和管理双通道”晋升，对在工作中表现出来的专业能力和管理能力进行辨识，并通过岗位试用期制度，给予有潜力的员工一定空间，让创新人才在专业道路或管理道路上不断提升。 3、严谨的研发内控制度 公司通过 ISO9000质量管理体系，科学地定义了产品开发过程，完善了需求、设计、编码、测试和发布的过程管理；公司的开发过程已通过软件能力成熟 度模型 CMMI3级管理认证，促进了软件研发效率，有效地降低开发成本，提升 了整体研发管理水平。公司对软件开发流程中的需求分析、系统设计、程序编写、 软件测试和运行维护各个节点均具备完整、严密的管理规定。 4、产学研合作机制 公司注重“产、学、研”相互结合的技术研究与开发模式，与西北工业大学、 中国科学院软件研究所等知名高校和科研机构建立联合实验室，在课题攻关、技 术产业化、人才培养等方面实现产学研联合，充分运用社会科技力量为企业的科 研开发工作服务，提供科技创新动力及支撑。 在产学研联合过程中，公司可以充分利用高等院校、科研院所具备的前沿科 技信息、先进的实验设施以及大量经过技术鉴定的科研成果；同时，充分利用其 高科技人才，对研发过程中出现的技术瓶颈问题进行联合攻关，有效地提高了公 司的技术创新的能力。 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）组织结构图 （二）对其他企业的重要权益投资情况 截至本募集说明书签署日，发行人拥有 9家全资子公司、3家控股子公司和4家参股公司，具体如下： 单位：万元、%
（1）信安珞珈 |
