国网信通(600131):中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
签署日期：二〇二五年八月 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划已履行的审批程序 国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。 （二）2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。 （三）2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。 （四）2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。 （五）2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。 （六）2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了议。 （七）公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （八）2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （九）2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。 （十）2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500股。 （十一）2023年2月20日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票150,000股。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。 （十二）2023年8月22日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10月24日，公司完成上述回购注销工作。 （十三）2024年2月7日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。2024年4月16日，公司完成上述回购注销工作。 （十四）2024年5月22日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票270,000股。2024年7月24日，公司完成上述回购注销工作。 （十五）2024年10月21日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。 （十六）2025年1月24日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票442,500股，并将回购价格调整为8.84295元/股。2025年3月21日，公司完成上述回购注销工作。 （十七）2025年5月21日，公司第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票1,592,125股。2025年7月15日，公司完成上述回购注销工作。 （十八）2025年8月26日，公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票1,369,375股。 五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因 根据本次股权激励计划第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”的有关规定，公司及激励对象未达到业绩考核目标时，需由公司按照授予价格对未解除限售的股份进行回购注销。 公司2024年整体实现的扣非净资产收益率为10.61%（目标值14.8%）；扣非净利润复合增长率为6.56%（目标值16%）。根据本次股权激励计划规定，第三个解除限售期对应的解除限售条件未达成，本次涉及未达成解除限售条件的激励对象共计140人，对应第三个解除限售期可解除限售股份数量占获授限制性股票总数的25%，拟回购注销的限制性股票总量为1,369,375股。 根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。 （二）本次回购注销限制性股票的数量及价格 1、2023年，根据公司第八届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配方案》，公司以总股本1,202,519,044股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），公司于2023年7月20日完成前述权益分派。公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股。 具体内容详见2023年8月24日公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（2023-034号）。 2、2024年，根据公司第九届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，公司以总股本1,201,759,044股为基数，每10股派发现金红利2.0705元（含税），公司于2024年8月7日完成前述权益分派。 公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股。具体内容详见2025年1月25日公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告》（2025-004号）。 3、2025年，根据公司第九届董事会第十五次会议、2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配计划》，公司以总股本1,199,724,419股为基数，每10股派发现金红利1.7123元（含税），公司于2025年7月29日完成前述权益分派。公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由8.84295元/股调整为8.67172元/股。 本次股权激励计划回购以每股8.67172元，回购注销前述人员已授予持有的股权激励计划尚未解锁限制性股票1,369,375股，占本次股权激励计划已授予股份总数的18.82%，占公司总股本的0.11%。 （三）本次回购的资金总额及来源 公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额1,187.48万元。 六、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项已履行了相关法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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