国网信通(600131):北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格之法律意见书
关于国网信息通信股份有限公司 回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 并调整回购价格 之 法律意见书 康达(成都)法意字【2025】第0516号 二○二五年八月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 目录 释义 .................................................................................................................... 1 一、 本次回购注销的批准和授权 ......................................................... 4 二、 本次回购的条件 ................................................................................ 5 三、 本次回购注销的数量及价格调整 ................................................ 5 四、 本次回购注销的资金总额及来源 ................................................ 6 五、 本次回购注销后公司股本结构变动情况 .................................. 6 六、 结论意见 ............................................................................................. 7 释义 在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于国网信息通信股份有限公司 回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 并调整回购价格 之 法律意见书 康达(成都)法意字【2025】第0516号 致：国网信息通信股份有限公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国网信息 通信股份有限公司的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下： 1.本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文 件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法 律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。 3.本所律师仅就国网信通本次回购注销有关法律问题发表意见， 并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用，未经本 所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精 神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 正文 一、本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查： 1、2022年9月9日，国网信通召开2022年第一次临时股东大 会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划；并授权董事会根据本次股权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；在出现本次股权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。 2、2025 年8月 15日，国网信通召开第九届董事会薪酬与考核 委员会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部 分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》； 3、2025 年8月 26日，国网信通召开第九届董事会第十八次会 议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已 获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 1,369,375股。 二、本次回购注销的原因 2025 年8月 26日，国网信通召开第九届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已获授 但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司2024年度整体实现的扣非净资产收益率为 10.61%（目标值 14.8%）；扣非净利润复合增长率为 6.56%（目标值 16%）。根据本次股权激励计划规定，第三个解除限售期对应的解除限售条件未达成，本次涉及未达成解除限售条件的激励对象共计140人，对应第三个解除限售期可解除限售 股份数量占获授限制性股票总数的25%，拟回购注销的限制性股票总 量为1,369,375股。 本所律师经核查后认为，公司董事会审议决定回购注销合计 1,369,375股限制性股票，符合本次激励计划规定的回购情形。 三、本次回购注销的数量及价格调整 （一）本次回购注销的数量 根据国网信通第九届董事会第十八次会议决议且经本所律师核 查，本次回购注销的限制性股票数量1,369,375股，占公司总股本的 0.11%。 （二）本次回购注销的价格调整 1、根据《国网信息通信股份有限公司2022年年度权益分派实施 公告》，公司每股派发现金红利0.20元（含税），公司于2023年7月 20日完成前述权益分派。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股。 2、根据《国网信息通信股份有限公司2023年年度权益分派实施 公告》，每股派发现金红利0.20705元（含税），公司于2024年8月 7日完成前述权益分派。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回 购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股。 3、根据《国网信息通信股份有限公司2024年年度权益分派实施 公告》，每股派发现金红利0.17123元（含税），公司于2025年7月 29日完成前述权益分派。据此，公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由8.84295元/股调整为8.67172元/股。 根据公司股票激励计划第九章的规定，激励对象获授的限制性股 票完成股份登记后，若公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P-V（其中：0 P 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制 0 性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。 据此，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整 为8.67172元/股。 四、本次回购注销的资金总额及来源 根据国网信通第九届董事会第十八次会议决议且经本所律师核 查，本次回购注销的限制性股票合计共1,369,375股，回购总金额为 1,187.48万元；回购资金来源为公司自有资金。 五、本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销后公司股本结构变动情况如下： 单位：股
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的 债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后 生效，本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。 中财网
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