高铁电气(688285):高铁电气：第三届董事会第十一次会议决议
中铁高铁电气装备股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8月15日以电话及邮件方式发出关于召开第三届董事会第十一次 会议的通知，会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开， 本次会议由董事长张厂育先生召集并主持，会议应参加董事9人， 实际参加董事9人。会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 出席会议的董事审议并通过了以下议案： 1．关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规 则》及取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》进 行修订。修订《公司章程》的议案生效后，公司将不再设置监事会、监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使， 公司《监事会议事规则》相应废止。具体内容详见2025年8月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司治理制度 的公告》。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项向公 司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以 工商登记机关核准的内容为准。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2．关于修订《独立董事工作制度》等22项制度，制定《董事 和高级管理人员离职管理制度》等2项制度的议案 2.01 修订《独立董事工作制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.02 修订《董事会专门委员会议事规则》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.03 修订《董事会秘书工作细则》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.04 修订《累积投票制实施细则》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.05 修订《股东会网络投票实施细则》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.06 修订《信息披露管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.07 修订《内幕知情人登记管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.08 修订《年报信息披露重大差错追究制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.09 修订《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.10 修订《投资者关系管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.11 修订《重大事项内部报告制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.12 修订《内部审计制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.13 修订《舆情管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.14 修订《利润分配管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.15 修订《对外担保管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.16 修订《关联交易管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.17 修订《募集资金管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2.18 修订《董事会向经理层授权管理办法》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.19 修订《自愿信息披露实施办法》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.20 修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.21 修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.22 修订《内部控制手册》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.23 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 2.24 制定《市值管理制度》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 3．关于公司计提信用减值损失和资产减值准备的议案 根据《企业会计准则》及公司的会计政策、会计估计的相关规 定，为客观、公允地反映公司2025年半年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司拟对2025年半年度合并报表范围内可能发生 信用及资产减值损失的有关资产计提减值准备。 具体内容详见2025年8月28日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《高铁电气：关于公司计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 4．关于公司2025年半年度报告及摘要的议案 董事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相 关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2025年半 年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司2025年半年度的财务状况、经营成果及现金流量，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2025年半年度报告》及《高 铁电气：2025年半年度报告摘要》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 5．关于2025年度中期利润分配方案的议案 公司2025年上半年现金分红金额拟按照中期归属于上市公司股 东的净利润的10%进行分配。以截至2025年6月30日的公司总股 本376,289,913.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.08元（含税），以此计算合计拟派发现金红利301.03万元（含 税），占合并层面当期实现归属于母公司净利润的10.59%。具体内 容详见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于2025年中期利润分配方案 的公告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 6．关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报 告的议案 2025年上半年，公司依旧秉承“打造世界一流的牵引供电装备 制造商和系统方案服务商”的愿景，致力于推动轨道交通供电装备 的技术革新与发展，在做强主营业务、强化科技研发、持续深化改 革、提升投资者回报、提高信息披露质量、促进规范运作、着眼 “关键少数”等方面取得了新的进展。公司董事会于2025年8月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议评估2025年半年度提 质增效重回报执行情况。具体内容详见公司2025年8月28日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2025年 “提质增效重回报”专项行动方案半年度评估报告》 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 7．关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案 具体内容详见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于公司2025年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 8．关于公司未来三年分红回报规划的议案 为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监 督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2025年 修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了 《未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。具体内容详见公司 2025年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《高铁电气：关于公司未来三年分红回报规划的公告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 9．关于公司2025年度授信额度的议案 该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意 后提交董事会审议。 同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 10．关于经理层成员2024年度业绩考核结果的议案 10.1 陈敏华2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 回避表决情况：董事陈敏华先生回避表决 10.2 陈永瑞2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10.3 冯德林2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 回避表决情况：董事冯德林先生回避表决。 10.4 王徐策2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10.5 罗振2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10.6 林建2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 回避表决情况：董事林建先生回避表决。 10.7 闫军芳2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10.8 王舒平2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 10.9 袁晋洲2024年度业绩考核结果 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 上述议案10《关于经理层成员2024年度业绩考核结果的议案》 已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 11．关于经理层成员及高管2025年度经营业绩考核指标的议案 11.1 陈敏华2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 回避表决情况：董事陈敏华先生回避表决。 11.2 陈永瑞2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 11.3 冯德林2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 回避表决情况：董事冯德林先生回避表决。 11.4 王徐策2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 11.5 林建2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 回避表决情况：董事林建回避表决。 11.6 闫军芳2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 11.7 王舒平2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 11.8 袁晋洲2025年度经营业绩考核指标 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 上述议案11《关于经理层成员及高管2025年度经营业绩考核 指标的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 12．关于2024年度内控体系工作报告的议案 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 13．关于2025年度重大风险管理方案的议案 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 14．关于撤销芜湖分公司的议案 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 15．关于撤销监事会办公室的议案 修订《公司章程》的议案经股东大会同意生效后，公司撤销监 事会办公室。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 16．关于聘任何保国先生为公司证券事务代表的议案 董事会同意聘任何保国先生为公司证券事务代表。具体内容详 见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于聘任证券事务代表的公 告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 17．关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案 根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，拟于 2025年9月16日14:00召开公司2025年第一次临时股东大会。具 体内容详见公司2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于召开2025年第一次临时股 东大会的通知公告》。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。 特此公告。 中铁高铁电气装备股份有限公司 董事会 2025年08月28日 中财网
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