方正科技(600601):北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 6 三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................ 6 四、发行人的独立性 .................................................................................................... 9 五、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................ 9 六、发行人的业务 ...................................................................................................... 10 七、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 12 八、发行人拥有或使用的主要财产 .......................................................................... 13 九、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 15 十、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 16 十一、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 16 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 17 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 17 十四、发行人的税务 .................................................................................................. 18 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 18 十六、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 19 十七、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 20 十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 20 十九、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................... 22 二十、结论性法律意见 .............................................................................................. 23 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达律师事务所 关于 方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 金证法意[2025]字0820第0772号 致：方正科技集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行核查，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证； 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见： 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）已经取得的批准与授权 经核查，本所律师认为： 1．发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集召开会议并作出决议，会议召开程序、决议内容及决议有效期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》、上交所相关规则及《公司章程》的有关规定，合法、有效； 2．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效； 3．本次发行已取得有权国资审批单位华发集团的批准。 （二）尚需取得的批准与授权 1．发行人本次发行尚待取得上交所的审核同意； 2．发行人本次发行尚需报中国证监会履行注册程序。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准与授权，尚待取得上交所的审核同意和报中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其股票在上交所正常上市交易，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止经营的情形，具备《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定 1．发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定 根据中国证监会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之“二 关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚未完成公司内部监督机构调整工作，依据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，本所律师认为： 1．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据发行人《发行预案》及《募集说明书》，发行人募集资金拟用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据发行人《发行预案》及《募集说明书》，发行人募集资金拟用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3．根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》等材料并经本所律师核查，发行对象为包括焕新方科在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35名的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4．根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5．根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行采取竞价方式确定发行价格，董事会决议确定的发行对象焕新方科不参与竞价，且接受竞价结果，在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，焕新方科将不参与认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 6．根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行完成后，控股股东焕新方科认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7．根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 1,282,122,866股，控股股东焕新方科认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，本次发行完成后焕新方科仍为发行人的控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 五、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人前十名股东 经核查，截至报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
（二）发行人的控股股东及实际控制人 经核查，截至报告期末，焕新方科及其一致行动人胜宏科技、湖南祥鸿分别持有发行人 980,018,922股、228,949,101股、41,702,933股股份，合计占发行人1 总股本的 29.99%，焕新方科为发行人的控股股东。 珠海华实智行投资有限公司为焕新方科的执行事务合伙人，华发科技持有珠海华实智行投资有限公司 90%股权，华发集团持有华发科技 85.69%股权，珠海国资委持有华发集团 93.51%股权。因此，珠海国资委为发行人的实际控制人。 六、发行人的业务 （一）发行人及其控制公司的经营范围和主营业务 1 2025年 8月 5日，发行人完成 2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次共计完成103,449,600股限制性股票的授予登记，公司总股本由 4,170,293,287股增加至 4,273,742,887股，焕新方科及其一致行动人胜宏科技、湖南祥鸿所持发行人股份合计占发行人总股本的 29.26%，焕新方科仍为发行人经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控制的公司已取得从事其经营范围内业务所必须的业务资质和许可。 （二）发行人在中国境外经营的情况 根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外共设有 4家子公司，分别为泰国爱方、美国方正、香港发展、香港科技；发行人投资该等境外子公司的行为已经履行相关审批、报告等行政程序，该等境外子公司合法成立并有效存续，不存在严重影响其正常经营的情形。 （三）发行人报告期内主营业务稳定，未发生重大不利变化 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售，主营业务稳定，未发生重大不利变化。 （四）发行人主营业务突出 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出，未发生过重大变更。 （五）发行人的持续经营 1．截至本法律意见书出具之日，发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除本法律意见书第十八部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”披露的重大诉讼外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁； 2．发行人报告期内未因重大违法行为而致使相关主管部门给予重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控制公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，报告期内主营业务稳定且未发生重大不利变化，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。 七、关联交易和同业竞争 （一）关联方 截至报告期末，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第七部分“关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易 截至报告期末，发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》第七部分“关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，已履行了必要的内部审批程序，内容合法有效，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关联交易合法、公允，不存在关联交易非关联化情形，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 （三）发行人的同业竞争情况 经核查，本所律师认为，报告期内发行人与直接或间接控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，不存在控股股东利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。本次发行后，控股股东及其控制的企业与发行人不会因本次发行产生新增同业竞争或潜在同业竞争。 发行人控股股东焕新方科的一致行动人为湖南祥鸿及胜宏科技。湖南祥鸿从事房地产相关业务，与发行人不存在同业竞争情形。胜宏科技为发行人同行业公发行人具体经营策略产生实质性影响。发行人控股股东焕新方科与胜宏科技间不存在任何股权控制、委派董事或实质参与经营决策等关联关系，焕新方科不具备通过控制发行人向胜宏科技输送利益或转移商业机会的合理动机；同时，鉴于胜宏科技在发行人的持股比例较低且董事会席位占比较小，亦不具备将发行人利益输送或将商业机会让渡给胜宏科技的客观条件。 焕新方科与湖南祥鸿、胜宏科技签订的《一致行动协议》已对胜宏科技、湖南祥鸿行使股东权利作出相应的意思表示约束。综上所述，控股股东一致行动人湖南祥鸿、胜宏科技与发行人间不会构成同业竞争。 对可能发生的同业竞争，发行人直接控股股东焕新方科，间接控股股东华发集团已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，承诺事项实施后，能够有效避免与发行人产生同业竞争的情形。 八、发行人拥有或使用的主要财产 经本所律师核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的具体情况如下： （一）不动产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 16项境内土地使用权、1项境外土地及 112项房屋所有权。经核查，本所律师认为发行人拥有的上述土地、土地使用权、房屋所有权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本所律师已于《律师工作报告》中披露的情形外，未被抵押、司法查封或冻结。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制公司主要的租赁房产共计 7处。 经核查，发行人租赁的部分房产存在出租方未提供相应的不动产权证、未办理备案手续的情况。本所律师认为，发行人于境内的租赁房屋主要用于办公，其可替代性较强，如发行人无法继续承租该等房产，发行人可以及时在公开市场找到代替房产，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性的法律障碍。 （二）知识产权 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控制公司拥有35项境内注册商标和 2项境外注册商标、236项境内专利和 1项境外专利，与生产经营相关的 68项计算机软件著作权和 1项作品著作权及 3项域名。经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述知识产权，权属清晰，对上述知识产权的行使不存在法律限制，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。 发行人目前存在使用部分第三方授权许可商标情况，详见《律师工作报告》第八部分“发行人拥有或使用的主要财产”之“（二）知识产权”之“1.注册商标”之“（2）授权许可使用的商标”。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人持续使用相关商标，且未向方正集团或新方正控股支付相关商标使用费。根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人与方正集团、新方正控股间未就该等商标使用达成任何书面协议，亦未发生相关诉讼、仲裁、争议或纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人已启动对该等商标所涉业务部门切换商标使用的工作，未来发行人将根据与客户、供应商等上下游合作伙伴的业务开展及沟通进度，逐步转换至使用目前发行人持有的商标。 （三）主要生产经营设备 经核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、办公用设备、软件及电子设备、通讯及运输设备等。对上述设备，本所律师抽查了部分生产经营设备的固定资产台账、购置合同等相关权利凭证，本所律师认为，上述生产经营设备产权清晰，不存在影响发行人正常生产经营的情形。 （四）对外投资 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控制的公司共有 19家，3家分支机构。同时，发行人无合营企业，有 1家联营企业。前述企业的基本情况详见《律师工作报告》第八部分“发行人拥有或使用的主要财产”之“（四）对外投资”。 经核查，本所律师认为，发行人拥有的对外投资权益真实、合法、有效，相关股权不存在质押、冻结等权利受限情况，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （五）在建工程 经核查，截至报告期末，发行人的主要在建工程为方正科技（泰国）智造基地，依据 NITICHAI INTERNATIONAL LAW OFFICES于 2025年 7月 31日出具的法律意见书，其取得的审批和备案文件如下：
综上，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 九、发行人的重大债权债务 （一）重大业务合同 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控制公司与报告期内各期主要客户、供应商正在履行的销售、采购框架协议均合法、有效，不存在重大法律风险。 （二）融资合同 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其控制公司正在履行的金额在 10,000万元以上的重大融资合同均合法、有效，不存在重大法律风险。 （三）侵权之债 根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保 根据发行人提供的材料并经核查，截至报告期末，除已在《律师工作报告》中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情况。 （五）金额较大的其他应收款、应付款 根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动或因历史上破产重整所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护。 十、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售重大资产等情况 经核查，发行人增资扩股及破产重整相关资料，本所律师认为，发行人报告期内的增资行为、破产重整及处置低效资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 经核查，报告期内，发行人没有发生合并、分立或减少注册资本的情形。 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收 购等计划 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。 十一、发行人公司章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及在报告期内的历次修订均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《关于新〈公司法〉 配套制度规则实施相关过渡期安排》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 （一）发行人机构设置 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发布会议通知并召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集与召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，并已按照中国证监会及上交所的规定履行了相应信息披露义务。 （四）报告期内股东大会授权及重大决策 经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会的历次授权和重大决策均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定。 （三）发行人独立董事情况 经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事任职资格符合有关规定，不存在违反有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件规定的情形。 十四、发行人的税务 （一）发行人及其控制公司的税务主体资格 经核查，本所律师认为，发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。 （二）发行人及其控制公司报告期内执行的主要税种及税率 经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人及其控制公司报告期内享受的税收优惠 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （四）财政补贴情况 根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其控制公司的环境保护 经核查，本所律师认为，发行人及其控制的公司报告期内的经营活动符合国家有关环境保护相关的法律法规之规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）发行人及其控制公司的产品质量、技术标准 经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 十六、发行人募集资金的运用 （一）发行人前次募集资金使用情况 经核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合《证券法》《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求。 （二）发行人本次募集资金拟投资项目及批准 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金拟投资项目已完成备案，已取得募集资金拟投资项目用地的不动产权证书。 截至本法律意见书出具之日，审批机构拟对本次募集资金投资项目的环境影响评价文件作出批准决定，目前该决定正在公示中，预计取得环评批复不存在实质性障碍。 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人的全资子公司，不涉及合作对外投资或通过控股子公司、参股公司实施募投项目的情形。 根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人本次发行募投项目已取得募投用地，建设项目与土地用途一致，符合国家土地法律法规政策；发行人本次募集资金使用符合国家产业政策，与发行人业务发展目标一致，发行人本次募集资金主要投向主业，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业；本次募集资金使用不涉及境外投资、不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 十七、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》及发行人提供的资料，发行人业务发展目标为： 公司将继续专注 PCB核心主业，以中高端 HDI板、高多层板为核心产品，秉持“以客户为中心”的经营理念，精准把握客户多元化、深层次的需求，加速推进产品结构优化升级。 在巩固通讯设备、智能终端等传统优势市场的基础上，加大布局 AI服务器、光模块、交换机等新兴市场的高附加值应用领域，同时将自动驾驶、机器人、卫星通信等应用领域作为重点培育业务，专注技术与品质的双轮驱动，致力于将公司打造成为 PCB行业“国内领先、世界一流”的卓越企业。 经核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其目前的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。 （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 1．诉讼、仲裁 根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额超过 1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。 因发行人在 2004年至 2015年 6月期间未按照规定披露关联交易等事项于2017年 5月受到中国证监会的行政处罚，部分投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由对发行人提起诉讼。 根据《审计报告》、发行人的统计并经本所律师核查，截至报告期末，发行人中小股东诉讼损失已累计计提金额为 2.87亿元，累计赔付中小股东损失金额为 2.83亿元。依据北京一中院裁定批准的重整计划之规定，自北京一中院裁定批准重整计划之日（2022年 11月 23日）起 3年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，方正科技不再对该部分债权承担任何清偿责任。因此，考虑到虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效及破产重整的预留期限，预估此后可能存在的中小股东索赔案件涉及的金额较小，对公司财务状况及经营成果不会产生重大不利影响。 本所律师认为，前述案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 2．行政处罚 根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制公司受到 1项行政处罚，详见《律师工作报告》第十八部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（一）发行人及其控制公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。” 经本所律师核查，前述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。 除前述处罚外，发行人及其控制公司报告期内不存在其他行政处罚；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。 （二）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人控股股东出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行 政处罚情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 十九、律师认为需要说明的其他问题 （一）关于董事会前确定发行对象的相关事项 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东焕新方科在内的不超过 35名（含）特定对象，除焕新方科外，其他发行对象暂未确定。 经核查，本所律师认为，焕新方科作为认购对象之一，其上层股东不存在证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形（详见本所律师出具的《北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》），不存在违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。 （二）发行人财务性投资 根据发行人提供的材料、《募集说明书》并经本所律师核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施且无拟实施的财务性投资，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资或类金融投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （三）发行人类金融业务 并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制公司不存在从事《监管规则适用指引—发行类第 7号》之“7-1 类金融业务监管要求”中规定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。 二十、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的主体资格和实质条件。本次发行不存在重大不利影响的法律问题或法律障碍。本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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