天目药业(600671):杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月修订）
董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由公司董事会聘任 的高级管理人员。具体包括以下人员： （一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或 者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长等。 （三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除 董事外其他职务的非独立董事。 （四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体 包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、 责任共担原则； （三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则； （四）有奖有罚、奖罚对等、激励和约束并重的原则； （五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争 力。 第二章管理机构 第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是 对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。公司运营管理中心、财务管理中心配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。 第五条薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬 与绩效考核方案，报董事会同意后，提交股东会审议通过，方可实施；薪酬与考核委员会拟定高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，经董事会审批后，方可实施，向股东会说明并予以披露。 第六条薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《杭州天目山药业股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 第三章薪酬构成与标准 第七条公司董事津贴标准： （一）董事津贴：独立董事、外部董事在公司领取津贴,津贴标准 经股东会审议通过后按季度发放。 （二）津贴标准如下：
（一）在公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事： 实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。 （二）董事长基本年薪标准如下：
以岗位为基础，以能力为依据，结合个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。 （三）董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，实报实销，由公司承担。 第九条公司高级管理人员薪酬 （一）实行年薪制，其薪酬由基本年薪和考核奖励两部分构成， 基本年薪是年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的超额奖 励，以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。 （二）公司高级管理人员基本年薪标准如下：
会授权董事长以岗位为基础，以能力为依据，结合高管个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。 第十条公司绩效考核原则： （一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事：均不参与公司 内部与薪酬挂钩的各项考核。 （二）内部董事及高级管理人员：年度超额奖励方案由董事会薪 酬与考核委员会另行制定，年度超额奖励与公司年度经营业绩相挂 钩，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。 第四章薪酬管理 第十一条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动， 离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬；或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。 第十二条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，依法交纳的个 人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。 第十三条 内部董事、职工董事和高级管理人员在任职期间有重 大违法行为或其他法律法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定扣减或取消其考核奖励。 第五章薪酬调整 第十四条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司发展战略服 务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪酬标准以通过后的金额为准。 第十五条薪酬调整依据包括： （一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业 薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司 薪酬调整前水平作为参考依据； （三）公司盈利状况； （四）组织结构调整； （五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的个别调整。 第六章附则 第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。 第十七条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的 解释权归属于公司董事会。 第十八条本制度由公司董事会审议通过以后，并经公司股东会 审议通过之日起生效实施。 中财网
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