国盛智科(688558):公司取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度

 时间：2025年08月27日 20:06:03 中财网

原标题:国盛智科:关于公司取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688558 证券简称：国盛智科 公告编号：2025-017
南通国盛智能科技集团股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》、
制定及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：一、取消公司监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《南通国盛智能科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，本次修订主要内容包括：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”；（3）调整股东会及董事会构成及部分职权；（4）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）删除类别股东表决的特别程序相关规定；（7）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。

除附表所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》。

上述事项尚需提交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、部分公司治理制度的制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟制定及修订部分公司治理制度，具体明细如下：

序号制度名称制定/修订是否需要过股 东大会
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订否
4董事会审计委员会工作细则修订否
5董事会战略委员会工作细则修订否
6董事会提名委员会工作细则修订否
7董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
8董事会秘书工作细则修订否
9总经理工作细则修订否
10重大事项内部报告制度修订否
11信息披露管理制度修订否
12募集资金管理制度修订否
13内幕信息知情人登记管理制度修订否
14投资者关系管理制度修订否
15信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
16关联交易决策制度修订是
17对外担保制度修订是
18董事、高级管理人员持股变动管理制度制定否
19内部审计管理制度制定否
20董事、高级管理人员离职管理制度制定否
21董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
此次拟制定及修订的公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，其他制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2025年8月28日
附表：
《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 南通国盛智能科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司以原南通国盛机电集团 有限公司整体变更设立，在江苏省南通 市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为： 9132060071496854X3。第二条 南通国盛智能科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司以原南通国盛机电集团 有限公司整体变更设立，在江苏省南通 市数据局注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 9132060071496854X3。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行事务的董事为公 司的法定代表人。董事长为代表公司执 行公司事务的董事。担任法定代表人的 董事或者经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指副总经理、董事会秘书、财务负 责人或经董事会聘任为高级管理人员的 其他人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书和经董事会聘任为高级管理人 员的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：国盛集团 秉承“产业兴国，事业强盛”的企业使 命，以“成为中国智能装备最具竞争力 的制造商”为企业愿景，坚持“诚信、 品质、勤奋、创新”的核心价值观，为 客户创造更大的价值，与员工、合作伙 伴、股东、社会共享发展，共赢未来。第十四条 公司的经营宗旨：国盛集团 秉承“产业兴国，事业强盛”的企业使 命，以“成为中国智能装备具有竞争力 的制造商”为企业愿景，坚持“诚信、 品质、勤奋、创新”的核心价值观，为 客户创造更大的价值，与员工、合作伙 伴、股东、社会共享发展，共赢未来。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条 公司股份全部为普通股，共 计132,000,000股。第二十一条 公司已发行的股份全部为 普通股，共计132,000,000股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经全体董事三分之二以上 通过，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，由公司 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。法律、法规、 部门规章和规范性文件对股东转让公司 的股份有其他规定的，以其规定为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。公司董事、高级管理人员 所持公司股份不超过1,000股的，可一 次全部转让，不受前述转让比例的限 制；上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行
行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后通知股东到公司指定地点现场查 阅、复制，股东应当根据公司要求签署 保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董事
　和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，
　或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。　
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地　
位，对公司及其他股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将 依法追究其责任。 公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。　
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
　第二节 控股股东和实际控制人
　第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性；
　（九）法律、行政法规、中国证监会、 上海证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项；第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定 的提供财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司与关联人之间发生的 交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关联 交易，且超过3000万元； （十七）审议公司发生的以下交易（提 供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。（十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议公司与关联人之间发生的 交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关联 交易，且超过3000万元； （十五）审议公司发生的以下交易（提 供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司进行委托理财，因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审 议程序的，可以对投资范围、额度及期 限等进行合理预计，以额度计算占市值 的比例，适用前述指标及第一百一十四 条第二款的规定。 （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 （十七）股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份百分之五
　十的股份，但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。 除本章程特别约定外，上述股东会的职 权，不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担 保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；前款第三项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害上市公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第二项、第四项、第五项的 规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 违反本条对外担保审批权限、审议程序 规定为他人取得本公司担保而给公司造 成损失的，负有责任的人员应当承担赔 偿责任。第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外提供的担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （五）公司及本公司控股子公司对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；前款第六项担保，应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害上市公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第一项、第二项、第三项的 规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 违反本条对外担保审批权限、审议程序 规定为他人取得本公司担保而给公司造 成损失的，负有责任的人员应当承担赔 偿责任。
　第四十八条 公司发生“提供财务资 助”事项，属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%；
　（二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十九条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要 求日计算。第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：本公司住所地或股东大会会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个交易日公告并说明原因。第五十一条 本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地或股东会会议通知中 指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络等方式为股东提 供便利。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个交易日公告并说明 原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合第五十二条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有 关证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十七条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十九条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合前条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十一条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。第六十二条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。第六十四条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十五条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责
　人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织负责人依 法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖非 法人组织的单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。　
第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持第七十一条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应列入公司章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证 券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；第八十二条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。第八十四条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
　露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十条 上市公司董事会、独立董 事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致上市公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人 在发出股东大会通知前，应依据法律、 法规和《上海证券交易所科创板股票上 市规则》的规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断，拟提交股东大会 审议的有关事项构成关联交易，则召集 人应书面形式通知关联股东，并在股东 大会的通知中对涉及拟审议议案的关联 方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权向召集人 提出该股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属关联股东，并有权 决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权 向有关证券主管部门反映，也可就是否第八十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人 在发出股东会通知前，应依据法律、法 规和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》的规定，对拟提交股东会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经召集人判断，拟提交股东会审议的 有关事项构成关联交易，则召集人应书 面形式通知关联股东，并在股东会的通 知中对涉及拟审议议案的关联方情况进 行披露。 在股东会召开时，关联股东应主动提出 回避申请，其他股东也有权向召集人提 出该股东回避。召集人应依据有关规定 审查该股东是否属关联股东，并有权决 定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权 向有关证券主管部门反映，也可就是否 构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决，但相关股东行使上述 权利不影响股东会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东会 作出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股 东会通过有关关联交易决议，并因此给 公司、公司其他股东或善意第三人造成 损失的，则该关联股东应承担相应民事 责任。
构成关联关系、是否享有表决权事宜提 请人民法院裁决，但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大 会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股 东大会通过有关关联交易决议，并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造 成损失的，则该关联股东应承担相应民 事责任。　
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或合并持 有公司3%以上股份的股东，有权提名董 事、非职工代表监事候选人。 （二）单独或合并持有公司3%以上股份 的股东提名董事、监事的，应在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。提案中须同时提供候选人的身 份证明、简历和基本情况。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 （三）法律、法规、部分规章及规范性 文件对提名独立董事另有规定的，依其 规定执行。 董事会、监事会和有权提名的股东提名 的候选人分别不得超过应选人数。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上时应当实行累第八十七条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 董事提名的方式和程序： （一）董事会、单独或合并持有公司1% 以上股份的股东，有权提名董事候选 人。 （二）单独或合并持有公司1%以上股份 的股东提名董事的，应在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 提案中须同时提供候选人的身份证明、 简历和基本情况。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。 （三）法律、法规、部分规章及规范性 文件对提名独立董事另有规定的，依其 规定执行。
积投票制度。股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具 体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投 票股东必须在一张选票上注明所选举的 所有董事、监事，并在其选举的每名董 事、监事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权 总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权 总数没有超过其所合法拥有的投票权数 目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票 数，并公布每个董事候选人所得票数多 少，决定董事人选。当选董事、监事所 得的票数必须达出席该次股东大会股东 所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超 过应选人数，则按得票数量确定当选 者；如按前款规定中选候选人不足应选 人数，则应在下次股东大会就所缺名额 另行选举。由此导致董事会成员不足本 章程规定人数的三分之二时，则下次股 东大会应当在该次股东大会结束后的二 个月以内召开。董事会和有权提名的股东提名的候选人 分别不得超过应选人数。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上时应当实行累 积投票制度。股东会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 实行累积投票选举公司董事的具体程序 与要求如下： （一）股东会选举董事时，投票股东必 须在一张选票上注明所选举的所有董 事，并在其选举的每名董事后标注其使 用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权 总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权 总数没有超过其所合法拥有的投票权数 目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票 数，并公布每个董事候选人所得票数多 少，决定董事人选。当选董事所得的票 数必须达出席该次股东会股东所持表决 权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超 过应选人数，则按得票数量确定当选 者；如按前款规定中选候选人不足应选 人数，则应在下次股东会就所缺名额另 行选举。由此导致董事会成员不足本章 程规定人数的三分之二时，则下次股东 会应当在该次股东会结束后的2个月以 内召开。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。第九十条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 票表决。第九十一条 股东会采取记名方式投票 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十三条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十六条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在该次股东会结束后 立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规 范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件或有 关监管机构规定解除其职务，停止其履
　职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 正、独立的原则。在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。第一百〇一条 董事由股东会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东会可 以解除其职务，停止其履职。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公 正、独立的原则。职工人数三百人以上 的公司，董事会成员中应当有一名公司 职工代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会第一百〇四条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数、或者独立董事辞任导 致公司董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程规定，履行董事职 务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务、其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务、其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、 行政法规部门规章及规范性文件的有关 规定执行。　
第一百〇六条 公司设董事会，对股东　
大会负责。　
第一百〇七条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1人， 副董事长1名。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。第一百一十条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3人，职 工董事1人，设董事长1人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。职工董事由公 司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者本章程授予的其他职 权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条 公司股东会可以授权 公司董事会按照公司章程的约定向优先 股股东支付股息。超过股东会授权范围 的事项，应当提交股东会审议。公司董 事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会对各项财务指标均在下列六项标 准范围内的交易（提供担保的交易除 外）享有决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对各项财务指标均在下列七项标 准范围内的交易（提供担保、提供财务 资助的交易除外）享有决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝
计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 （七）公司与关联自然人交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 外），与关联法人发生的成交总额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的关联交易（公司提供担保除外）， 且超过300万元。对金额超过100万元。 （七）公司与关联自然人交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 外），与关联法人发生的成交总额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的关联交易（公司提供担保除外）， 且超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
第一百一十二条 董事会设董事长1 名，副董事长1名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。　
第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百一十六条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十八条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：记名、无记名投票或举手表决方 式，但如有两名以上董事要求以无记名 投票方式进行的，则应当采用无记名投 票方式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯、视频等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条 董事会召开会议和表 决方式可以采用记名投票表决、举手表 决或电子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯、视频等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，独立董事 不可以委托非独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。第一百二十六条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。
　第三节 独立董事
　第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券
　交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
　第一百二十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会
　应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
　第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条件。
　第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
　独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
　第四节 董事会专门委员会
　第一百三十四条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
　第一百三十五条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会 委员由董事会选举产生。
　第一百三十六条 审计委员会应当负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
　第一百三十八条 公司董事会设立审 计、战略、提名、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
　第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
　向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
　第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书或经董事会聘任为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：第一百四十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在本章程约定的需要股东大会、 董事会审议决策事项外的其他交易事 项； （九）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）在本章程约定的需要股东大会、 董事会审议决策事项外的其他交易事 项； （九）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及本章程的有关规 定。第一百五十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
第七章 监事会　
第一节 监事　
第一百三十七条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。　
第一百三十八条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。　
第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。　
第一百四十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。　
第一百四十一条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。　
第一百四十二条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。　
第一百四十三条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。　
第一百四十四条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。　
第二节 监事会　
第一百四十五条 公司设监事会。监事 会由三名监事组成，其中股东代表2 人，公司职工代表1人，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。　
第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。　
第一百四十七条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百四十八条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。　
第一百四十九条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。　
第一百五十条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告。在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露中期报告。在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规部门规章及规范性文件的规定进行 编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露年度 报告。在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露中期报告。在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及 上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公 司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百五十七条 公司利润分配政策 为； （一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策将保持连 续性和稳定性。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合 的方式分配股利，现金分红优先于其他 分红方式。具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下 条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现 盈利且该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利第一百五十九条 公司利润分配政策 为； （一）公司利润分配原则 1、公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策将保 持连续性和稳定性。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 2、在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。 3、公司出现以下情形之一的，可以不 进行利润分配： （1）当年度未实现盈利； （2）当期末可供分配利润为负； （3）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； （4）当年末资产负债率高于70%； （5）当年经营性现金流为负。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合 的方式分配股利，现金分红优先于其他
润）为正，现金分红后公司现金流仍然 可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告（中期或 季度现金分红无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目 除外）。 （四）现金分红的比例和间隔： 公司原则上每年进行一次现金分红，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求提议进行中期 现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价 值考虑，公司可以发放股票股利，具体 方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序 和要求：公司在进行利润分配时，公司分红方式。公司现金股利政策目标为剩 余股利。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下 条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现 盈利且该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利 润）为正，现金分红后公司现金流仍然 可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告（中期或 季度现金分红无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目 除外）。 （四）现金分红的比例和间隔： 公司原则上每年进行一次现金分红，公 司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求提议进行中期 现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
董事会应当先制定预分配方案，并经独 立董事认可后方能提交董事会审议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件、决策程序等事 宜，独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通 过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行 的程序和要求：股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等方式），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与 程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董 事会制定，并分别经监事会和二分之一 以上独立董事认可后方能提交董事会审 议，独立董事应当对利润分配政策调整 发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提 交董事会、股东大会审议，在董事会审 议通过后提交股东大会批准，公司应安 排通过证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同 意。达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价 值考虑，公司可以发放股票股利，具体 方案需经公司董事会审议后提交公司股 东会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序 和要求：董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和比例、调整的条件、决 策程序等事宜。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过，方可提交股东会 审议。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 2、审计委员会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 审计委员会发现董事会存在未严格执行 现金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正。 3、股东会审议利润分配方案需履行的 程序和要求：股东会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等方式），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 4、公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符
　合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 （七）利润分配政策调整的决策机制与 程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董 事会制定，审计委员会应当对利润分配 政策调整发表监督意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提 交董事会、股东会审议，在董事会审议 通过后提交股东会批准，公司应安排通 过上海证券交易所交易系统、互联网投 票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东会提供便利。股东会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司 独立董事可在股东会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东会上的投票 权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 （八）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百六十二条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
　第一百六十三条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十五条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用符合相关法律 法规规定及监管机构要求的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计 师事务所，经审计委员会全体成员过半 数同意提交董事会审议，并由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百六十九条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告第八章 通知与公告
第一百六十七条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百六十五条规定 的第(一)、(二)、(四)、（五）、 （六）项方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百七十一条规定 的第(一)、(二)、(四)、（五）、 （六）项方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会 议通知，以本章程第一百六十五条规定 的第(一)、(二)、(四)、（五）、 （六）项方式进行。　
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算
　第一百七十九条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清第一百八十四条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
　第一百八十五条 公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
　第一百八十六条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
　第一百八十七条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百 八十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。第一百九十三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日
债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。内，向清算组申报其债权。债权人申报 债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；第一百九十九条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百条 股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百〇一条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，本章程所指交易包括下列 事项：1、购买或者出售资产；2、对外 投资（购买理财产品的除外）；3、转 让或受让研发项目；4、签订许可使用 协议；5、提供担保；6、租入或者租出 资产；7、委托或者受托管理资产和业 务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、 债务重组；10、提供财务资助；11、上 海证券交易所认定的其他交易。上述购 买或者出售资产，不包括购买原材料， 燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。 （五）市值，是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。 （六）成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 （四）交易，本章程所指交易包括下列 事项：1、购买或者出售资产；2、对外 投资（购买低风险理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目；4、签订许可 使用协议；5、提供担保（含对控股子 公司的担保等）；6、租入或者租出资 产；7、委托或者受托管理资产和业 务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、 债务重组；10、提供财务资助（含有息 或者无息借款、委托贷款等）；11、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认购 权等）；12、上海证券交易所认定的其 他交易。上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料，燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交易行 为。 （五）市值，是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。 （六）成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。
第一百九十五条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百〇四条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省南通市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。第二百〇五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省南通市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
第一百九十七条 除本章程另有约定 外，本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百〇六条 除本章程另有约定外， 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处，应以本章程 为准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、法规的规定执行，本章程如与日后 颁布的法律、法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定相抵触时,按有关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。第二百〇八条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。股东会议 事规则和董事会议事规则的条款如与本 章程存在不一致之处，应以本章程为 准。本章程未尽事宜，按国家有关法 律、法规的规定执行，本章程如与日后 颁布的法律、法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定相抵触时,按有关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。
第二百条 本章程自股东大会审议通过 之日起生效并实施。第二百〇九条 本章程自股东会审议通 过之日起生效并实施。
（未完）
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