伟思医疗(688580):南京伟思医疗科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度

时间：2025年08月27日 20:50:50 中财网

原标题:伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-032
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《南京伟思医疗科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件（附件：《公司章程》修订对照表），除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

三、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《内部控制制度》	修订	否
5	《审计委员会议事规则》	修订	否

上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2025年8月28日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规及规范性文件的有关规定， 制订本章程。 公司系以发起方式设立，在南京市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为 913201007217994654。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》” 等法律法规及规范性文件的有关规定， 制订本章程。
	第二条公司系依照《公司法》和其他 法律法规及规范性文件规定成立的股 份有限公司。 公司系以发起方式设立，在南京市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为 913201007217994654。
第五条公司住所：南京市雨花台区宁双 路19号9栋，邮政编码：210012。	第五条公司住所：南京市雨花台区硕果 路1号，邮政编码：210012。
第八条董事长为代表公司执行事务的 董事，是为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代	第八条公司董事长为代表公司执行事 务的董事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代
修订前	修订后
表人。	表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及由董事会聘任的其他重要 管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
修订前	修订后
第十五条公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额	第十六条公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值壹元。	第十七条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十九条公司股份全部为普通股，共计 95,771,288股。	第二十条 公司已发行的股份数为 95,771,288股，全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份；	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
修订前	修订后
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相 关机构批准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条公司不得在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	第二十四条公司不得收购本公司股份 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三
修订前	修订后
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份应当可以依法 转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让
第二十七条公司不接受本公司的股份 股票作为质权质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上
修订前	修订后
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份	市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的 股东董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得的收益。但是，证券公司因购入包销 包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。卖出该股票不受6个月限 制。 公司董事会不按照本条第一款前款 规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院起诉。	第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
修订前	修订后
公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十条公司应当依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别种类享有权 利，承担义务；持有同一类别种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务	第三十一条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
修订前	修订后
规定转让、赠与或质押其所持有的股份 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等 法律、行政法规的规定，股东应当向公 司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股 数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照 股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。	第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。
修订前	修订后
股东大会、董事会的会议召集程序 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程规定的，或者决议内容违反本章程规 定的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权
修订前	修订后
	数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法
修订前	修订后
	规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规	第三十九条公司股东承担下列义务 （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
修订前	修订后
定应当承担的其他义务。
新增	第四十条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
修订前	修订后
	关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易
修订前	修订后
	所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和社会公众股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。	删除
第四十条公司董事会建立对控股股东 所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东及其附属企业存在侵占公司 资产的情形，应立即申请司法冻结控股 股东所持公司股份，凡不能在规定期限 内对所侵占公司资产恢复原状，或以现 金、公司股东大会批准的其他方式进行 清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以清偿控股股东及其附属企业所侵占	删除
修订前	修订后
的公司资产。 公司董事、监事和高级管理人员负 有维护公司资产安全的法定义务。对于 纵容、帮助控股股东、实际控制人及其 附属企业占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员，公司应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分，对于 负有严重责任的董事、监事或者高级管 理人员应予以罢免。
第四十一条 公司董事长作为“占用即 冻结”机制的第一责任人，董事会秘书 财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作，具体按照以下程序执行： (一) 财务负责人在发现控股股 东侵占公司资产当天，应当以书面形式 报告董事长；若董事长为控股股东的， 财务负责人应在发现控股股东侵占公司 资产当天，以书面形式报告董事会秘书 同时抄送董事长； (二) 董事长或董事会秘书应当 在收到财务负责人书面报告的当天发出 召开董事会临时会议的通知； (三) 董事会秘书根据董事会决 议向控股股东发送限期清偿通知，向相 关司法部门申请办理控股股东所持股份 冻结等相关事宜，并做好相关信息披露 工作； (四) 若控股股东无法在规定期	删除
修订前	修订后
限内清偿，公司应当在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股 份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做 好相关信息披露工作。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事及非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定 的担保事项、第四十四条规定的担保或	第四十五条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条至第四十七 条规定的担保或交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项；
修订前	修订后
交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	（十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会不得将法定由股东会行使的职 权授予董事会或其他机构和个人行使。
第四十五条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者
修订前	修订后
	本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地 点为：本公司住所地、股东大会通知中 列明的地点或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的 视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地、股东会通知中列明 的地点或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提	第五十二条 董事会应当在规定的期
修订前	修订后
议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会审计委员会的同意 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召	第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股
修订前	修订后
集股东大会会议职责，监事会审计委员 会可以自行召集和主持。	东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向监事会审计委员提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会审 计委员提出请求。 监事会审计委员同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。	第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
修订前	修订后
监事会审计委员未在规定期限内发 出股东大会通知的，视为监事会审计委 员不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可 以自行召集和主持。	东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和 主持。
第五十二条 监事会审计委员或股东 决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明文件。	第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十三条对于监事会审计委员或股 东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当将提供股 权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十四条监事会审计委员或股东自 行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
修订前	修订后
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。	五十八条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项 并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%3%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，告知临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十六条规定的提案，股东大会	第五十九条公司召开股东会，董事会 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
修订前	修订后
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会采用网络投票方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或者 其他方式投票的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会采用网络投票方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式投票的表决时间及表决程序。股东 会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结
修订前	修订后
（七）股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 （七）股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）中国证监会、上海证券交易 所要求披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知并 说明原因。 延期召开股东大会的，公司应当在	第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
修订前	修订后
通知中公布延期后的召开日期。 股东大会召开前股东提出临时议案 的，公司应当在规定时间内发出股东大 会补充通知，披露提出临时提案的股东 姓名或者名称、持股比例和新增提案的 内容。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东会 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明、股票账 户卡；受委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定	第六十六条个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
修订前	修订后
代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （一）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别 对列入股东大会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或者盖章）， 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。委托人为非法人组织的，应加盖 非法人组织印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。委托人为非法人组织的，应加盖 非法人组织印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投
修订前	修订后
票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称 等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事会召集， 董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东 大会，由审计委员会召集人监事会主席 主持。审计委员会召集人监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名审计委员会成 员监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出
修订前	修订后
议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会过半数的有表决权 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则 详细规定股东大会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十二条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级	第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名；
修订前	修订后
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络投票表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
修订前	修订后
第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）超过本章程规定的董事会投 资、决策权限外的其他重大事项； （七）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、合并、解散和 清算及变更公司组织形式；	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、合并、解散和 清算及变更公司组织形式；
修订前	修订后
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）审议按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30％的担保； （六）股权激励计划； （七）调整或变更公司章程及股东 回报规划确定的现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决	第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决
修订前	修订后
权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权， 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东大会通知前，应依据法 律、法规的规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断，拟提交股东大会 审议的有关事项构成关联交易，则召集 人应书面形式通知关联股东，并在股东 大会的通知中对涉及拟审议议案的关联 方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主 动提出回避申请，其他股东也有权向召 集人提出该股东回避。召集人应依据有	第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召 集人在发出股东会通知前，应依据法律 法规的规定，对拟提交股东会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断。如 经召集人判断，拟提交股东会审议的有 关事项构成关联交易，则召集人应书面 形式通知关联股东，并在股东会的通知 中对涉及拟审议议案的关联方情况进行 披露。 在股东会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出该股东回避。召集人应依据有关
修订前	修订后
关规定审查该股东是否属关联股东，并 有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关部门反映，也可就是否构成 关联关系、是否享有表决权事宜提请人 民法院裁决，但相关股东行使上述权利 不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议 涉及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。	规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关部门反映，也可就是否构成 关联关系、是否享有表决权事宜提请人 民法院裁决，但相关股东行使上述权利 不影响股东会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及 自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东会 作出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使 股东会通过有关关联交易决议，并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造 成损失的，则该关联股东应承担相应民 事责任。
第八十二条关联股东应予回避而未回 避，如致使股东大会通过有关关联交易 决议，并因此给公司、公司其他股东或 善意第三人造成损失的，则该关联股东 应承担相应民事责任。	合并至第八十四条
第八十三条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	删除
修订前	修订后
第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式 （一）公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%3%以 上的股东可以提出董事、监事候选人； （二）董事会、监事会和上述具备 提名资格的股东，所提名的董事、监事 候选人不得多于拟选人数； （三）董事会提名委员会应当对被 提名为独立董事的候选人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见； （四）监事会和上述具备提名资格 的股东提名董事、监事候选人的，应以 书面形式于董事会召开前三日将提案送 交公司董事会秘书。提案应包括候选董 事、监事的简历及候选人同意接受提名 的书面确认。上述提案由董事会形式审 核后提交股东大会表决； （五）董事会应当向股东大会报告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事（包括非独立 董事和独立董事）、监事进行表决时，	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 公司董事选人的提名方式： （一）公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出董事候选人； （二）董事会和上述具备提名资格 的股东，所提名的董事候选人不得多于 拟选人数； （三）董事会提名委员会应当对被 提名为独立董事的候选人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见； （四）上述具备提名资格的股东提 名董事候选人的，应以书面形式于董事 会召开前三日将提案送交公司董事会秘 书。提案应包括候选董事的简历及候选 人同意接受提名的书面确认。上述提案 由董事会形式审核后提交股东会表决； （五）董事会应当向股东会报告候 选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事（包括非独立董 事和独立董事）进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行
修订前	修订后
根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。涉及下列情 形的，股东大会在董事、监事的选举中 应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事 的； （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上 的。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用，也可 以将投票权分散行使、投票给数位候选 董事、监事。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执 行以下实施细则： （一）董事或监事候选人人数可以 多于股东大会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人人数不能超过股东大会拟 选董事或者监事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行 分开投票，选举独立董事时，出席会议 的股东所拥有的选票数等于其持有的公 司有表决权股份数乘以应选的独立董事	累积投票制。涉及下列情形的，股东会 在董事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举两名以上独立董事 的； （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上 的。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，也可以将投票权分散行使 投票给数位候选董事。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行 以下实施细则： （一）董事候选人人数可以多于股 东会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人人数不能超过股东会拟选董事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行 分开投票，选举独立董事时，出席会议 的股东所拥有的选票数等于其持有的公 司有表决权股份数乘以应选的独立董事 人数之积，该票数只能投向该次股东会 的独立董事候选人；选举非独立董事时 出席会议的股东所拥有的选票数等于其 所持有的公司有表决权股份数乘以应选
修订前	修订后
人数之积，该票数只能投向该次股东大 会的独立董事候选人；选举非独立董事 时，出席会议的股东所拥有的选票数等 于其所持有的公司有表决权股份数乘以 应选的非独立董事人数之积，该票数只 能投向该股东大会的非独立董事候选 人； （三）公司选举监事时，出席会议 的股东所拥有的选票数等于其所持有的 公司有表决权股份数乘以应选的监事人 数之积，该票数只能投向该股东大会的 监事候选人； （四）股东大会选举产生的董事或 监事及结构应符合本《公司章程》的规 定。董事或监事候选人根据得票的多少 来决定是否当选，但每位当选董事或监 事的得票数必须超过出席股东大会股东 （包括股东代理人）所持有的有表决权 股份总数的二分之一；如果在股东大会 当选的董事或监事候选人数超过应选人 数，则按得票数多少排序，取得票数较 多者当选。若当选人数少于应选董事或 监事，但已当选董事或监事人数达到或 超过本《公司章程》规定的董事会或监 事会成员人数的三分之二时，则缺额在 下次股东大会上选举填补。若当选人数 少于应选董事或监事，且不足本《公司 章程》规定的董事会或监事会成员人数	的非独立董事人数之积，该票数只能投 向该股东会的非独立董事候选人； （三）股东会选举产生的董事及结构应 符合本章程的规定。董事候选人根据得 票的多少来决定是否当选，但每位当选 董事的得票数必须超过出席股东会股东 （包括股东代理人）所持有的有表决权 股份总数的二分之一；如果在股东会当 选的董事候选人数超过应选人数，则按 得票数多少排序，取得票数较多者当选 若当选人数少于应选董事，但已当选董 事人数达到或超过本章程规定的董事会 成员人数的三分之二时，则缺额在下次 股东会上选举填补。若当选人数少于应 选董事，且不足本章程规定的董事会成 员人数的三分之二时，则应对未当选董 事候选人进行第二轮选举。若经第二轮 选举仍未达到上述要求时，则原任董事 不得离任，并且应在本次股东会结束后 两个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举；若因两名或两名以上董事候选 人的票数相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举。 第二轮选举仍不能决定当选者时，则应 在下次股东会另作选举。若因此导致董 事会成员不足本章程规定的三分之二 时，则原任董事不得离任，并且应在该 次股东会结束后两个月内再次召开股东
修订前	修订后
的三分之二时，则应对未当选董事或监 事候选人进行第二轮选举。若经第二轮 选举仍未达到上述要求时，则原任董事 或监事不得离任，并且应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对 缺额董事或监事进行选举；若因两名或 两名以上董事或监事候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时，则对该等候 选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时，则应在下次股东大会 另作选举。若因此导致董事会或监事会 成员不足本《公司章程》规定的三分之 二时，则原任董事或监事不得离任，并 且应在该次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会对缺额董事或监事进行 选举。	会对缺额董事进行选举。
第八十六条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场	第八十九条同一表决权只能选择现场
修订前	修订后
网络或者其他投票方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。	网络或者其他投票方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式 投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他投票方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统检查自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他投票方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统检查自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束的时间 不得早于网络投票，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络投票中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束的时间不 得早于网络投票，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络投票中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构	第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
修订前	修订后
作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。	为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事 监事选举提案的，新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在该次股东会结束后 立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节 董事	第一节董事的一般规定
修订前	修订后
第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾2年；或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定，不得担任董事的情形； （七）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届 满； （八）被证券交易所公开认定为不适合	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定，不得担任董事的情形； （七）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届 满； （八）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （九）法律法规、上海证券交易所规定
修订前	修订后
担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的；被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事，期限尚未 届满； （九）法律法规、上海证券交易所规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第九十九条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平	第一百条董事由股东会选举或者更换 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。
修订前	修订后
公正、独立的原则。在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 收受其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （四）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与	第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报
修订前	修订后
本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；不得利用职务 便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条	告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
修订前	修订后
第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）通过查阅文件资料、询问负 责人员、现场考察调研等多种方式，积 极了解并持续关注公司的经营管理情 况，及时向董事会报告相关问题和风险 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会审计委员 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参 与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益； （七）原则上应当亲自出席董事会	第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）通过查阅文件资料、询问负 责人员、现场考察调研等多种方式，积 极了解并持续关注公司的经营管理情 况，及时向董事会报告相关问题和风险 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参 与公司事务，审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益； （七）原则上应当亲自出席董事会
修订前	修订后
会议，确需授权其他董事代为出席的， 应当审慎选择受托人，授权事项和决策 意向应当具体明确，不得全权委托； （八）积极推动公司规范运行，督 促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违法违规行为，支持公司履 行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	会议，确需授权其他董事代为出席的， 应当审慎选择受托人，授权事项和决策 意向应当具体明确，不得全权委托； （八）积极推动公司规范运行，督 促公司履行信息披露义务，及时纠正和 报告公司的违法违规行为，支持公司履 行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议 视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。	第一百零三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前 提出辞职辞任。董事辞职辞任应向公司 董事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，或独立董事辞任辞职导 致公司董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或独立董事中没有会计专业人士， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在改选出的董	第一百零四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，或独立董事辞 任导致公司董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或本章 程规定，或独立董事中没有会计专业人 士。在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和
修订前	修订后
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞任辞职的，公司应当自提出 辞任之日起在60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。	本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当自提出辞任 之日起60日内完成补选。
第一百〇四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后的 1年之内仍然有效，并不当然解除。其 对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 信息的保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则确定，视 事件发生与离任之间时间长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。	第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后的1年 之内仍然有效，并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息 的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则确定，视事件 发生与离任之间时间长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。
修订前	修订后
新增	第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行 政法规、部门规章及公司独立董事的有 关规定执行。	删除
第二节董事会	第二节董事会
第一百〇八条公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百〇九条董事会由7名董事组成 其中独立董事3名。董事会设董事长一 名。	第一百零九条公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，设 董事长1人，可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
修订前	修订后
告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保、委托理财、关联交易对外捐 赠、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
修订前	修订后
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员 会和调整现有专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人；审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	（十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
修订前	修订后
第一百一十一条审计委员会的主要职责 权限： （一）监督及评估外部审计机构的工作 提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，对重大 关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他职权。	删除
第一百一十二条提名委员会的主要职 责权限： （一）根据法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； （二）负责拟定董事和高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或任免董事；	删除
修订前	修订后
2、聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关 规定和公司章程规定的其他事项以及公 司董事会授予的其他职权。
第一百一十三条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）根据董事（非独立董事）及高级 管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）制定或变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （五）审查公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；	删除
修订前	修订后
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督； （七）法律法规、上海证券交易所相关 规定和公司章程规定的其他事项以及公 司董事会授予的其他职权。
第一百一十四条战略委员会的主要职 责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对公司章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）公司董事会授予的其他职权。	删除
第一百一十六条公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即	删除
修订前	修订后
可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交 易提交股东大会审议。
第一百一十七条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第一百一十九条董事会应当确定公司 对对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等重大事项建立相应的审查和 决策程序，并明确董事会的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。重大事项应严格 按有关制度履行决策程序，超出董事会 权限的，应报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
修订前	修订后
第一百一十五条除本章程及公司其他 内部制度规定应由股东会审议批准的 事项外，公司发生的交易达到下列标准 之一的，应由董事会审议批准：董事会 享有下列投资、决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上， 且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。	第一百一十四条除本章程及公司其他 内部制度规定应由股东会审议批准的 事项外，公司发生的交易达到下列标准 之一的，应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上， 且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超 过100万元； （七）公司与关联自然人发生的交易金
修订前	修订后
（七）公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易（提供担保 除外）； （八）公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保除外），且 超过300万元； （九）公司发生提供担保事项（含对子 公司担保）时，应经董事会审议，并应 经出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意； （十）法律、法规以及公司章程规定的 由董事会审议的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。	额在30万元以上的关联交易（提供担保 除外）； （八）公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保除外），且 超过300万元； （九）公司发生提供担保事项（含对子 公司担保）时，应经董事会审议，并应 经出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。
第一百二十条董事长由董事担任，以全 体董事的过半数选举产生或者更换。	删除
第一百二十一条董事长行使下列职权 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他	第一百一十五条董事长行使下列职权 （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他
修订前	修订后
有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会 监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集	第一百一十八条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内
修订前	修订后
和主持董事会会议。	召集和主持董事会会议。
第一百二十五条公司召开董事会定期 会议和临时会议，应当分别提前十日和 三日将盖有董事会印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电话、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事及其 他与会人员和监事以及总经理、董事会 秘书。紧急需要召开董事会会议时，会 议通知可以不受上述时间和方式限制， 但需要在会议召开前征得全体董事的 一致同意或确认，情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明，并载 入董事会会议记录。	第一百一十九条公司召开董事会临时 会议，应当3日将盖有董事会印章的书 面会议通知，通过直接送达、传真、电 话、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事及其他与会人员。紧急需要召开董 事会会议时，会议通知可以不受上述时 间和方式限制，但需要在会议召开前征 得全体董事的一致同意或确认，召集人 应当在会议上作出相应说明，并载入董 事会会议记录。
第一百二十八条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议	第一百二十二条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股
修订前	修订后
	东会审议。
第一百二十九条董事会表决决议采用 书面记名投票方式进行表决，并由参与 表决的董事在书面决议或会议记录上签 名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯、传真、视频 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第一百二十三条董事会表决采用记名 投票方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯、传真、视频等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百三十条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。一名董事不得在 一次董事会会议上接受超过2名董事的 委托代为出席会议。在审议关联交易事 项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席会议，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。董事对表决事项的 责任，不因委托其他董事出席而免除。	第一百二十四条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对会议所	第一百二十五条董事会应当对会议所
修订前	修订后
议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善 保存，保存期限不少于10年。	议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和 召集人姓名、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况 （五）会议审议的提案、每位董事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （六）每一决议事项每项提案的表决方 式和表决结果（表决结果应载明赞成说 明具体的同意、反对或弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事	第一百二十六条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
修订前	修订后
项。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百二十八条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
修订前	修订后
	人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报
修订前	修订后
	告同时披露。
新增	第一百二十九条担任公司独立董事应 当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百三十条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益；（三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平；
修订前	修订后
	（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十一条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增	第一百三十二条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
修订前	修订后
	的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十三条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。公司为独立董事专门 会议的召开提供便利和支持。
修订前	修订后
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百三十五条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总 监；（四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
修订前	修订后
新增	第一百三十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百三十八条公司董事会设置战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百三十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程
修订前	修订后
	序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增	第一百四十条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规
修订前	修订后
	定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十三条公司现设总经理一名， 其他高级管理人员若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司应与总经理、其他高级管理人员签 订聘任合同，明确公司和上述人员之间 的权利和义务、以上人员的任期、以上 人员违反法律法规和公司章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及由董事会聘任的其他重要 管理人员为公司高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书及由董事会聘 任的其他重要管理人员。	第一百四十一条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司副总经理由董事会决定聘任或解 聘。
第一百三十四条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同	第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同
修订前	修订后
时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员	时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	第一百四十三条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理对董事会负责 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人和其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会	第一百四十五条总经理对董事会负责 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
修订前	修订后
决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）总经理工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百五十条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承	第一百五十一条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承
修订前	修订后
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。	担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百五十二条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一节监事	删除
第一百四十四条本章程关于不得担任 董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得 兼任监事。	删除
第一百四十五条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产	删除
修订前	修订后
第一百四十六条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百四十七条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，或者职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务 监事提出辞职的，公司应当在60日内完 成补选，确保监事会构成符合法律法规 和公司章程的规定。	删除
第一百四十八条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	删除
第一百四十九条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。	删除
第一百五十条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。	删除
第一百五十一条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承	删除
修订前	修订后
担赔偿责任。
第二节监事会	删除
第一百五十二条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设监事会主席 1名，职工监事1名，职工监事比例为 不低于总数1/3，监事会中的职工监事 由公司职工代表大会选举方式产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。	删除
第一百五十三条监事会行使下列职权 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；	删除
修订前	修订后
（五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作 费用由公司承担。
第一百五十四条监事会每6个月至少 召开一次定期会议，由监事会主席召集 于会议召开10日以前书面通知全体监 事。 监事可以提议召开临时监事会会议。公 司召开监事会定期会议和临时会议，应 当分别提前十日和三日将盖有监事会印 章的书面会议通知，通过直接送达、传 真、电话、电子邮件或者其他方式，提 交全体监事。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
修订前	修订后
第一百五十五条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则应作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。	删除
第一百五十六条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。	删除
第一百五十七条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第八章财务会计制度、利润分配和审 计	第七章财务会计制度、利润分配和审 计
第一百五十九条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结	第一百五十四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结
修订前	修订后
束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披 露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及中国证监会及证券交易所部门 规章的规定进行编制。	束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披 露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余	第一百五十六条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
修订前	修订后
税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东应当必须将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或股份）的派发事	第一百五十八条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订前	修订后
项。
第一百六十五条公司利润分配政策的 基本原则如下： （一）公司实行持续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应当重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续 发展。 （二）公司要根据公司利润和现金 流量的状况、生产经营发展需要，结合 对投资者的合理回报、股东对利润分配 的要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等情况，在累计可分配利润范围 内制定当年的利润分配方案。 （三）公司要结合公司实际情况， 并通过多种渠道充分考虑和听取股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事 的意见。	第一百六十条公司利润分配政策的基 本原则如下： （一）公司实行持续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配应当重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续 发展。 （二）公司要根据公司利润和现金 流量的状况、生产经营发展需要，结合 对投资者的合理回报、股东对利润分配 的要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等情况，在累计可分配利润范围 内制定当年的利润分配方案。 （三）公司要结合公司实际情况， 并通过多种渠道充分考虑和听取股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见
第一百六十八条公司利润分配方案的 审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司 董事会根据法律法规及规范性文件的规 定，结合公司盈利情况、资金需求及股 东回报规划，制定利润分配方案并对利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形	第一百六十三条公司利润分配方案的 审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司 董事会根据法律法规及规范性文件的规 定，结合公司盈利情况、资金需求及股 东回报规划，制定利润分配方案并对利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形
修订前	修订后
成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。	成专项决议后提交股东会审议； （二）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。
第一百六十九条公司利润分配方案的 调整： （一）公司至少每三年重新审阅一 次《未来三年股东回报规划》，并通过 多种渠道充分考虑和听取股东（特别是 中小股东）、独立董事和监事的意见， 对公司正在实施的股利分配政策作出适 当调整，以确定该时段的股东回报规划 （二）公司年度盈利但未提出现金	第一百六十四条公司利润分配方案的 调整： （一）公司至少每三年重新审阅一 次《未来三年股东回报规划》，并通过 多种渠道充分考虑和听取股东（特别是 中小股东）、独立董事的意见，对公司 正在实施的股利分配政策作出适当调 整，以确定该时段的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金
修订前	修订后
利润分配预案的，公司董事会应在定期 报告中披露不实施利润分配或利润分配 的方案中不含现金分配方式的理由以及 留存资金的具体用途，公司独立董事应 对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规 定或现行利润分配政策确实与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展目标不 符的，可以调整利润分配政策。调整利 润分配政策的提案中应详细说明调整利 润分配政策的原因，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。调整利润分配政策的 相关议案由公司董事会提出，经公司监 事会审议通过后提交公司股东大会审议 批准。 （四）公司董事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经全体董 事的过半数，且二分之一以上独立董事 表决同意通过。独立董事应当对利润分 配政策发表独立意见。 （五）公司监事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经全体监 事的过半数通过。 （六）公司股东大会对利润分配政 策或其调整事项作出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权过半数通过，如	利润分配预案的，公司董事会应在定期 报告中披露不实施利润分配或利润分配 的方案中不含现金分配方式的理由以及 留存资金的具体用途，公司独立董事应 对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的分红政策颁布新的规 定或现行利润分配政策确实与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展目标不 符的，可以调整利润分配政策。调整利 润分配政策的提案中应详细说明调整利 润分配政策的原因，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。调整利润分配政策的 相关议案由公司董事会提出，提交公司 股东会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经全体董 事的过半数，且二分之一以上独立董事 表决同意通过。独立董事应当对利润分 配政策发表独立意见。 （五）公司股东会对利润分配政策 或其调整事项作出决议，必须经出席会 议的股东所持表决权过半数通过，如调 整或变更公司本章程及股东回报规划确 定的现金分红政策的，应经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东会审议利润分配政策调整事项
修订前	修订后
调整或变更公司本章程（草案）及股东 回报规划确定的现金分红政策的，应经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配 政策调整事项时，应当安排通过网络投 票系统等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利。	时，应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东会提供便利。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度 配备专职审计人员，对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
第一百七十一条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。内部审计机构向董事会负责。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接	第一百六十六条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
修订前	修订后
报告。
新增	第一百六十七条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十八条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十九条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券 法》规定取得“从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十条公司聘用符合《证券法 规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务
修订前	修订后
	所。
第一百七十五条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百七十三条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15日事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告	第一百七十四条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15日事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告
新增	第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人书面送出； （二）以邮件（包括电子邮件，下 同）、传真或电话方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十五条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司召开股东大会的 会议通知，以公告进行专人书面送出、 传真或邮件方式进行。	第一百七十七条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
修订前	修订后
第一百八十一条公司召开监事会的会 议通知，以专人书面送出、传真、邮件 或电话通知形式进行。	删除
第一百八十二条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期 公司通知以邮件送出的，自交付邮递机 构之日起第3个工作日为送达日期（以 电子邮件形式送出的，电子邮件发出之 日即为送达）；传真送出的，发出当日 即为送达；公告送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十三条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。	第一百七十九条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期 公司通知以邮件送出的，自交付邮递机 构之日起第3个工作日为送达日期（以 电子邮件形式送出的，电子邮件发出之 日即为送达）；公告送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百八十条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
增加	第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
修订前	修订后
新增	第一百八十三条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百八十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百八十五条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日在	第一百八十六条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日在
修订前	修订后
报纸上或者国家企业信用信息公示系 统内公告。	报纸上或者国家企业信用信息公示系 统内公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本 时，必须将编制资产负债表及财产清单 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统内公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。	第一百八十八条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10内通知债权人，并于30内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十九条公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十八条第二款的规定，
修订前	修订后
	但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增	第一百九十条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增	第一百九十一条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散 （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；	第一百九十三条公司因下列原因解散 （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；
修订前	修订后
（四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。	（四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百 九十四一百八十九条第（一）项、第（二 项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十四条公司有本章程第一百 九十三第（一）项、第（二）项情形的 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百 九十四一百八十九条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成成立清算组进行，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组	第一百九十五条公司因本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。清算义务人未及
修订前	修订后
成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动	第一百九十六条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。	第一百九十七条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。
修订前	修订后
债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得能开 展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东
第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理裁定宣告破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给	第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的
修订前	修订后
人民法院指定的破产管理人。	破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百零一条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百〇二条有下列情形之一的，公司 将应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零三条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
修订前	修订后
第二百〇三条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	第二百零四条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
第二百〇四条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。	第二百零五条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
新增	第二百零六条章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。
第十二章附则	第十一章附则
第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%以 上的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管	第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员
修订前	修订后
理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百一十条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条本章程经公司股东大 会审议通过之日起生效并实施。	第二百一十三条本章程经公司股东会 审议通过之日起生效并实施。

（未完）