思科瑞(688053):中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
关于成都思科瑞微电子股份有限公司 全资子公司通过增资实施股权激励及 公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对思科瑞全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次增资暨关联交易概述 （一）本次增资的基本情况 海南国星飞测科技有限公司（以下简称“国星飞测”）为公司全资子公司，成立于2023年9月，主营业务定位为检验检测服务，致力于在海南文昌国际航天城建设国内领先、国际一流的航天产品可靠性技术中心、原材料理化分析中心、环境可靠性试验中心、电磁兼容（EMC）试验中心、软件可靠性测评中心等，为“箭”、“星”及配套产品提供本地化、一体化、高效率、低成本的可靠性检测技术服务。 为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司国星飞测的资本结构，同时建立健全国星飞测的长效激励机制，提升国星飞测的运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与国星飞测的共同成长及发展，国星飞测拟通过增资形式引入员工持股平台海南国星科技研发中心（有限合伙）（以下简称“国星科技”）以实施股权激励。 国星科技拟出资1,058.8236万元，以1元/出资额的价格认购国星飞测新增注册资本1,058.8236万元，本次增资完成后国星科技持有国星飞测15%的股权。 公司拟放弃对国星飞测本次增资的优先认购权。本次增资完成后，国星飞测注册资本将由6,000万元，变更为7,058.8236万元，公司对国星飞测的持股比例由100%下降至85%。国星飞测由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 （二）本次增资构成关联交易 吴常念女士系公司董事会秘书，同时为国星科技的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国星科技构成公司关联方。本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况，无需提交公司股东大会审议。 二、增资方及关联方基本情况
三、本次增资标的基本情况 （一）国星飞测基本情况 本次关联交易的标的为公司全资子公司国星飞测。
预计本次增资完成前后国星飞测股权变化情况如下： 单位：万元
本次增资前，国星飞测为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （四）放弃优先认购权的说明 本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升国星飞测竞争力，因此公司放弃行使优先认购权。本次增资完成后，公司对国星飞测的持股比例将由100%下降至85%，其仍为公司控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）主要财务数据 国星飞测最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元
四、本次增资定价情况及合理性分析 根据天源资产评估有限公司出具的《海南国星飞测科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2025〕第0869号)，截至评估基准日2025年6月30日，国星飞测的所有者权益评估价值为3,157.15万元人民币。 结合国星飞测的评估报告，综合考虑国星飞测未来发展前景及激励对象对国星飞测未来发展的重要意义等因素，经各方充分协商一致，本次增资的价格为1元/出资额，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 五、增资协议的主要内容 公司与国星科技拟就本次增资签订《增资协议》，相关条款概况如下：1、协议主体 标的公司：海南国星飞测科技有限公司 增资方：海南国星科技研发中心（有限合伙） 2、本次增资 增资方将以人民币1,058.8236万元（以下简称“增资认购款”）认购国星飞测新增注册资本人民币1,058.8236万元，增资认购款中的人民币1,058.8236万元将全部计入国星飞测实收资本。 本次增资完成后，国星飞测的注册资本将增至人民币7,058.8236万元，国星飞测股权结构将变更为如下：
国星飞测应于增资协议签署且国星飞测股东会已审议通过本次增资后，尽快完成与本次增资相关的工商变更登记/备案手续。该等工商变更登记/备案完成之日起，增资方即根据适用法律法规、公司章程的规定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。 4、陈述与保证 本协议双方向另一方作出陈述与保证如下：(1)该方是合法成立并且有效存续的企业，其具有完整的权力和权限签署并履行本协议；(2) 该方签署和履行本协议，不会导致其1）违反任何适用法律或法规或违反任何法院、政府机关作出的其为其中一方当事人或者受其约束的任何命令、判决或法令；2）违反其作为一方并受其约束的合同或其它安排项下的义务；3）违反其章程或合伙协议。 六、子公司股权激励的基本情况 （一）激励对象 本次国星飞测股权激励对象为对国星飞测经营和持续发展有重要影响的经营管理层、核心骨干员工，均为公司、国星飞测高级管理人员和其他核心员工，人员数量为3名。 （二）数量及来源 国星科技作为本次股权激励的持股平台认购国星飞测1058.8236万元新增注册资本，占国星飞测增资完成后的股权比例为15%。 （三）实施方式 本次股权激励将采用间接持股的方式进行，激励对象将通过认购国星科技出资份额而间接持有国星飞测一定比例的股权和享有相应股权权益。 本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在国星科技持股平台层面，暂登记于执行事务合伙人吴常念女士名下，后续公司按照法律、法规和规范性文件的要求制定和实施预留激励份额的股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、持股平台的管理规则等事项。 （四）认购价格 参照国星飞测的审计报告及评估报告，本次股权激励的授予价格为1元/出资额。 （五）认购资金来源 激励对象缴纳的出资为其自有或自筹资金且确保来源合法，不存在代持或委托他人代持激励股权的情形，均采用货币方式出资。公司、国星飞测及其他子公司不以任何方式向激励对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。 七、本次增资暨关联交易的必要性以及对公司的影响 为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司国星飞测的资本结构，同时建立健全国星飞测的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与国星飞测的共同成长及发展，国星飞测拟通过增资形式引入国星科技员工持股平台以实施股权激励，符合公司及国星飞测的长远规划和发展战略。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、本次增资暨关联交易的审议情况 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，公司全资子公司国星飞测本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及国星飞测的长远规划和发展战略，进一步优化国星飞测的资本结构，同时建立健全国星飞测的长效激励机制，提升国星飞测的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与国星飞测的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。因此，独立董事同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 （二）董事会、监事会审议情况 2025年8月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，全体董事、监事一致同意该议案。 监事会认为：海南国星飞测科技有限公司拟通过增资形式引入海南国星科技研发中心（有限合伙）以实施股权激励，符合公司及海南国星飞测科技有限公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，银河证券认为：公司本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。 综上，银河证券对公司本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。 中财网
 |