风神股份(600469):风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:风神股份:风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 2025年度 向特定对象发行A股股票 预案（修订稿） 二〇二五年八月 发行人声明 公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 1、本次发行相关事项已于2025年7月16日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，于2025年8月1日经公司2025年第三次临时股东会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 橡胶公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。除橡胶公司以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 3、本次发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股，最终发行数量将在本次发行经取得中国证监会同意注册后，在上述范围内，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价（定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。 4、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司本次发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 橡胶公司不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价（定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）作为认购价格参与本次认购。 5、本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 6、本次发行拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 截至第九届董事会第十二次会议决议日，本次募投项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置、其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。 7 、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8、本次向特定对象发行的发行对象中，橡胶公司为公司控股股东，因此橡胶公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 9 、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。 10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”部分的相关内容。 11、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。 目 录 .........................................................................................................................................9 释义 第一节本次发行方案概要...................................................................................................11 一、发行人基本情况......................................................................................................11 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................11 三、发行对象及其与公司关系......................................................................................13 四、本次发行方案概要..................................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..17第二节发行对象的基本情况...............................................................................................19 一、基本信息..................................................................................................................19 二、股权关系及控制关系..............................................................................................19 三、主营业务及最近三年的经营情况..........................................................................19 四、最近一年简要财务状况..........................................................................................19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁..................................................................20 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况业务..............................................20七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况..........................................................................................................21 八、认购资金来源..........................................................................................................21 第三节股份认购协议摘要...................................................................................................22 一、协议签订主体及签订时间......................................................................................22 二、认购方式、认购价格及认购总金额......................................................................22 三、认购股份数量..........................................................................................................23 四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付..................................................................23 五、滚存未分配利润......................................................................................................24 六、限售期......................................................................................................................24 七、协议生效、履行和变更..........................................................................................24 八、协议的终止..............................................................................................................25 九、违约责任..................................................................................................................25 十、争议的解决..............................................................................................................25 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................26 一、本次募集资金的使用计划......................................................................................26 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析..................................................26三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响..................................29四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..............................................................30 第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................32一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响..32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................33三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..................................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................................33 五、本次发行对公司负债结构的影响..........................................................................34 六、本次股票发行相关的风险说明..............................................................................34 第六节公司的利润分配政策及执行情况...........................................................................37 一、公司章程规定的利润分配政策..............................................................................37 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................................392025-2027 ....................................................40三、未来三年（ 年）股东分红回报规划 第七节其他披露事项...........................................................................................................43 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................................43..................................................................45二、关于本次发行必要性和合理性的说明 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..................................................45四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................45......................................................47 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺..........................48七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......48释义 在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持 我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，巨型工程子午线轮胎由于技术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于快速发展的新兴产业。 公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸普遍在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。 2、高性能巨型工程子午胎市场前景广阔 工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的子午工程胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，与行业趋势保持一致。 巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。 同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，上市公司等国内轮胎厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。 3、巨型工程子午胎国产化进程加速 由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的市场份额。 近年来，以上市公司为代表的国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我国巨胎研发及制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿山机械主机厂商对于原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。 在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。 （二）本次发行的目的 1、提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力 报告期内，公司巨型工程子午胎订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快速提升市场份额。本次募投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一步增强公司盈利能力。 2、优化资产负债结构，增强公司资金实力 随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。 通过本次向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资产负债结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司持续高质量发展夯实基础。 三、发行对象及其与公司关系 本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除橡胶公司以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 其中，橡胶公司拟以不低于20,000万元（含本数）且不超过30,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。橡胶公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的A股股票。橡胶公司拟认购公司本次发行A股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 橡胶公司不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 截至第九届董事会第十二次会议决议日，本次募投项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置、其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行A股股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。橡胶公司为公司控股股东，因此橡胶公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在其他关联方认购本次发行的股份将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人419,435,536股股份，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司1.51%股份；中国中化通过中国化工持有橡胶公司100%股权，为公司的间接控股股东；国务院国资委系公司的实际控制人。 本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次发行相关事项已经有权批复的国有资产监督管理机构审核同意，已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 本次向特定对象发行的方案及相关事项尚需履行以下审批程序： 1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。橡胶公司的基本情况如下： 一、基本信息
截至本预案公告日，中国中化通过中国化工持有橡胶公司100%股权，为橡胶公司的间接控股股东；国务院国资委系橡胶公司的实际控制人。 三、主营业务及最近三年的经营情况 橡胶公司是行业领先的轮胎制造商和橡胶制品制造商，橡胶公司始终秉承科技创新、品牌引领的理念，推动国际化建设，奋力打造世界一流综合性橡胶轮胎企业。 四、最近一年简要财务状况 最近一年，橡胶公司的主要财务数据如下： 单位：万元
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。 （二）关联交易 橡胶公司拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业不会因本次发行而增加新的关联交易。另外，为了实施本次募投项目，公司存在向中国中化下属化工装备制造企业采购机器设备的可能性。 若未来公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生关联交易，公司将严格按照法律、法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规规定履行信息披露义务和审批程序，切实保护公司及全体股东利益。 七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月，公司已在定期报告、临时公告中对与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。 八、认购资金来源 根据橡胶公司出具的承诺函： “本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用风神股份及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在风神股份及其间接控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完成后控股股东不存在高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。”第三节股份认购协议摘要 一、协议签订主体及签订时间 甲方：风神股份股份有限公司 乙方：中国化工橡胶有限公司 签订日期：2025年7月16日 二、认购方式、认购价格及认购总金额 1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。 2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产。 最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。 3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 4、双方确认，本次发行认购金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。 三、认购股份数量 1、甲方本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。 具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。 3、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。 四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付 1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。 2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。 3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。 五、滚存未分配利润 本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。 六、限售期 1、本次发行结束后，乙方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。 七、协议生效、履行和变更 1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行； （2）中国中化控股有限责任公司批准本次发行方案； （3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册； （4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。 3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 八、协议的终止 双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止： 1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；2、双方协商一致同意终止本协议； 3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。 九、违约责任 1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。 2、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 十、争议的解决 凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交甲方住所地的人民法院通过诉讼程序解决。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 截至第九届董事会第十二次会议决议日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元，主要用于设备购置、其他工程费和预备费，公司尚有较大的资金缺口。 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 （一）项目基本情况 本项目实施主体为公司本部，实施地点为河南省焦作市中站区丰收路，于公司已有土地和厂区予以建设。本次项目将扩大公司巨型工程子午胎的产能，在充分利用现有厂房、设备及公用工程设施基础上，对部分设备进行升级改造、置换，同时新建巨胎成型硫化车间，新购巨胎成型机和硫化机等设备，实现产品升级、提质增效。项目建成后并全面达产后，将实现年新增约2万条巨型工程子午胎的产能。 截至第九届董事会第十二次会议决议日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元。其中，14,632.08万元为购置设备的预付款；162.13万元为其他工程费，主要为前期勘察设计的相关费用；458.55万元为前期支出的预备费用，公司尚有较大的资金缺口。 本项目总投资额为146,369.08万元，拟使用募集资金110,000.00万元，本次资金投单位：万元
1、优化产品结构，增强公司核心竞争力 我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异占据主要市场份额。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。 本次“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”全部聚焦于生产巨型工程子午胎，将大幅提高公司巨型工程子午胎的生产能力，进一步优化公司优势产品的产能结构，提高公司的盈利能力，项目实施将成为公司增强竞争力的重要着力点。 2、快速提升产能，满足市场需求和客户需求 充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的前提和基础。公司工程子午胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，难以满足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高巨型工程子午胎产能并增加市场份额，在缓解公司现有产能压力的同时，提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司的长期可持续发展。 （三）项目建设的可行性 1、项目符合国家产业政策支持发展方向 2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸普遍在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。 2、工程子午胎市场需求广阔，项目产能消化具备充分的市场需求 由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。 同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。 3、公司销售规模持续增长，营销网络完善，具备有效的产能消化能力公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从2021年的约3,100条，增长至2024年的超5,900条，年复合增长率近80%，且占总营业收入的比例不断提升；2025年1-3月，销量也达到了1,800条。随着巨型子午胎市场需求的不断增长、国产替代进程的加速及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。 公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往140多个国家和地区，并在独联体、加拿大等国家和地区设置了海外子公司，组建了本土化的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增量销售，消化新增产能，实现规模增长。 4、公司已拥有自主研发的工程子午胎生产技术，产品质量和市场表现优异公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工大学、北京橡胶工业研究设计院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备49-63吋全轮辋尺寸产品自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优异，产品销售规模逐年扩大。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管理经验，项目建成后将更好地满足全球市场的需求。 （四）项目预期收益 项目建设期2年，投产后第1-3年产能不断提升，投产率分别为30%、60%、80%，预计投产后第4年达到100%满负荷生产。项目达产并进入稳定运营期后，预计年营业收入约为15.63亿元，项目内部收益率（所得税后）有望超过22%。 （五）项目的用地取得情况 项目建设地点为河南省焦作市中站区丰收路，均在公司已有土地上建设，不涉及新增用地。公司已取得了焦作市国土自然局出具的不动产权证书豫（2024）焦作市不动产权第0015051号。 （六）项目审批情况 本项目已经于2023年11月13日取得了焦作市中站区发展和改革委员会出具项目代码为2311-410803-04-02-336040的备案证明；于2024年3月13日取得了河南省发展和改革委员会出具的豫发改审批（2024）61号节能审查批复；于2024年4月19日取得了焦作市生态环境局出具的焦环审（2024）4号环境影响评价批复。 三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 1、本次发行对公司资本结构的影响 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，有利于公司的长远发展。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展需求，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于壮大公司规模，增强公司实力，进一步提升公司核心竞争力，项目具备可行性及必要性，符合公司及全体股东利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。 本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，橡胶公司直接持有发行人419,435,536股，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司1.51%股份；公司实际控制人为国务院国资委。 按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。 公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）政策及市场风险 1、国际政治经济变动风险 近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。 报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。 2、国际贸易壁垒提升风险 近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相的增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。 （二）募投项目相关风险 1、新增产能无法完全消化的风险 本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”的建设。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化、客户开发情况不及预期等不利因素，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性。 2、募投项目不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力。尽管发行人对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，募投项目仍可能存在因未能按期建设完成、或实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异而导致不能产生预期收益的风险。 （三）财务风险 1、原材料价格波动风险 天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。同时，能源价格仍然处于高位运行，对公司成本产生较大影响。 2、汇率波动风险 报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为53.96%、47.77%、48.85%和46.45%。报告期各期，公司汇兑损益分别为2,468.29万元、1,320.61万元、-1,518.42 2,907.77 万元和 万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。 3、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和53.89%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。 （四）本次发行股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需通过上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 2、即期回报被摊薄的风险 本次发行后，公司的股本及净资产规模均将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 3、股价波动风险 本公司股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 4、发行风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，由发行对象以现金方式认购。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 第六节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，公司的利润分配政策如下： “第一百七十八条公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。 （二）公司的利润分配政策 1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元；（2）其他经股东会认可的情形。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司利润分配决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。 （六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 公司的现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下： 单位：万元
三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民3 共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，主要内容如下： （一）制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。 公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，优先考虑以现金分红为主的利润分配原则。 （二）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的具体情况 1、公司按照《公司章程》的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20,000万元；（2）其他经股东会认可的情形。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）利润分配的相关决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合《公司章程》的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配政策的调整机制 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。 第七节其他披露事项 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设前提 1、假设本次发行股票于2025年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。 2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即218,835,261股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。 4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币110,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别存在与2024年持平、较2024年增长10%、较2024年增长20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）。 6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行A股股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： |
