鸿泉物联(688288):鸿泉物联：董事会秘书工作制度（2025年8月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年8月） 第一章总 则 第一条 为进一步规范杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规章和《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，根据需要可以委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作制度的规定。 第二章任职资格 第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）通过证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评 （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人兼任。 第三章职 责 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十二条 依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施披露工作。 第十三条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十四条 董事会秘书违反法律法规或公司章程，则根据有关规定追究相应的责任。 第四章任免程序 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十六条 公司应在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关资料后未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当根据上海证券交易所要求报送相关任职所需资料。 第十九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第七条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第二十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，可以在公司审计委员会的监督下移交。 第二十四条 公司根据需要可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第五章董事会秘书工作程序 第二十五条 董事会秘书筹备、组织董事会、股东会会议的程序： （一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知； （二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事及其他规定的与会者； （三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十六条 董事会秘书的信息披露程序： （一）根据有关法律法规及规范性文件的规定，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项； （二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长； （三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件； （三）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。 第二十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理等相关事务。 第二十八条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及子公司准备资料，经董事会秘书审核后及时答复监管部门，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会。 第二十九条 公司各部门、子公司对照公司的相关规定，对触及信息披露要求的重大事项及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而导致信息披露不合规时，公司将根据情节追究相关人员的责任。 第三十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章附则 第三十一条 本制度经董事会会议通过之日起施行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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