全信股份(300447):国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
关于南京全信传输科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的 核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的规定，对全信股份使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1473号文的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,319,120股，每股发行价格15.01元，募集资金总额为人民币319,999,991.20元，扣除不含税保荐承销费用人民币6,000,000.00元，公司实际募集资金人民币313,999,991.20元。 上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月20日出具天衡验字（2021）00083号验资报告。 二、募集资金投资项目情况 2023年12月25日召开的第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次会议以及2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目投入总金额由12,827.65万元减少至6,769.50万元，募集资金投入金额由9,078.65万元减少至4,921.16万元，项目募集资金投入减少4,157.49万元。同时将该项目减少的募集资金投入金额4,157.49万元用于新项目“航空航天用智能网卡研发项目”建设。 变更前后的募集资金项目投资计划如下：
的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，主要原因如下：1、航空航天用智能网卡研发项目中含部分研发人员的薪酬费用，公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。 2 、按照征收机关的要求，公司每月代扣代缴的个人所得税、社保费用、住房公积金等均需通过指定银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。 基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金方式支付上述募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换 的操作流程 为保障募集资金规范使用，公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金进行等额置换的操作流程如下： 1、公司财务部门根据募投项目实施情况，按月度统计以自有资金先行支付募投项目人员费用的明细表，由相关负责人审批。 2、公司财务部门根据汇总表，将所统计的每月度发生的以自有资金先行支付的募投项目人员费用，经公司付款流程审批后，在以自有资金先行支付后的6个月内，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 3、公司建立以募集资金等额置换自有资金先行支付人员费用的台账，台账应详细记录募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。 同时，对已支付的款项明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募投项目。 4、保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于人员薪酬等费用发放的相关政策制度要求，有利于提高资金使用效率和募投项目实施效率，保证薪酬发放的合规性和募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。 六、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第七届董事会四次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）监事会意见 2025 8 27 公司于 年 月 日召开第七届监事会四次会议，审议通过《关于使用 自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。 综上，国金证券股份有限公司对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 周海兵 张 昊 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |