飞乐音响(600651):飞乐音响：飞乐音响董事会提名委员会实施细则（2025年修订）
董事会提名委员会实施细则 （ 年修订） 2025 第一章 总则 第一条 为了规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”） 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期 届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施细则相关规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条 件，对初选人员进行资格审查，形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少三日，向 董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，公司原则上应 当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。有紧急事项时，召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 会议由主任委员主持，包括主任委员在内的独立董事委员应当亲 自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理 人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其 他相关人员应当在会议记录上签名确认，独立董事的意见应在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少10年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修订时 亦同。 第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 中财网
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