万朗磁塑(603150):万朗磁塑关于取消监事会、变更英文名称暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

时间：2025年08月27日 22:25:55 中财网

原标题:万朗磁塑:万朗磁塑关于取消监事会、变更英文名称暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2025-068
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于取消监事会、变更英文名称暨修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更英文名称暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新法律法规并结合公司实际情况，拟取消监事会、变更英文名称、修订《公司章程》并制定、修订相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

关于公司取消监事会的议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会及相关事项前，公司现任监事会将继续按照法律法规的要求履行职责。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、变更英文名称
公司拟将英文名称由“AnhuiHigasketPlasticsCo.,Ltd.”变更为“HigaCo.,Ltd.”,英文名称缩写由“HigasketPlastics”变更为“HIGA”。

三、修订公司章程的情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件“《公司章程》修订对照表”。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，未在“《公司章程》修订对照表”中对比展示。

四、制定、修订公司部分治理制度的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分治理制度，具体情况如下：

序 号	制度名称	具体措施	是否提交股东大会 审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	独立董事工作制度	修订	是
3	对外担保管理制度	修订	是
4	对外投资管理制度	修订	是
5	股东会议事规则	修订	是
6	会计师事务所选聘制度	修订	是
7	募集资金管理制度	修订	是
8	董事会提名委员会实施细则	修订	否
9	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订	否
10	董事会秘书工作制度	修订	否
11	独立董事专门会议制度	修订	否
12	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
13	投资者关系管理制度	修订	否
14	信息披露管理制度	修订	否
15	总经理工作细则	修订	否
16	期货及衍生品交易管理制度	修订	否
17	对外提供财务资助管理制度	修订	否
18	董事离职管理制度	制定	否

公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，本次制定、修订的共计18项公司治理制度已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中第1至7项制度需提交公司股东大会审议。上述制度全文已于同日披露于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2025年8月28日
《公司章程》修订对照表

第一条为维护安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条为维护安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功 权、杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金 有限公司、深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽 高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作 为发起人，在安徽万朗磁塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合 肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100713955632Y。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功权、 杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金有限公司、 深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽高新金通安益二 期创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作为发起人，在安徽万 朗磁塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合肥市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91340100713955632Y。
第四条 公司注册名称：安徽万朗磁塑股份有限公司 英文全称：AnhuiHigasketPlasticsCo.,Ltd.	第四条 公司注册名称：安徽万朗磁塑股份有限公司 英文全称：HigaCo.,Ltd.
第五条公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济 园）。	第五条公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园）； 邮政编码：230601。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。法定 代表人由公司董事会选举产生，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
（本条为新增条款）	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司设立时发起人股东名称、持股份数、出资方式和出资时间如 下： ...	第二十条 公司设立时发行的股份总数为6,000万股、面额股的每股金额为1 元。发起人股东名称、持股份数、出资方式和出资时间如下： ...
第二十条公司股份总数为8,548.30万股，全部为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为8,548.30万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保或借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会决议的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ... （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： ... （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ... （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时 应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ...	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： ... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； ... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告； ... （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；...	第三十四条公司股东享有下列权利： ... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； ... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 公司财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ... （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；...
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运行。 人民法院对相关事项作出的判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
	相应信息披露义务。
（本条为新增条款）	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
	讼。 若全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（本条为新增条款）	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	（本条已删除）
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及 实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用对公司 控制地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任 决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会直接任命公司高级管理人 员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活 动，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性或损害公司或其他股东的合法权益。	第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（本条为新增条款）	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（本条为新增条款）	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（本条为新增条款）	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制性股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； ... （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ... （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； ... （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； ... （十七）审议因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份事项； ... （十九）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务与关联交易除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还 应当提交股东大会审议：... （二十）公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项； （二十一）公司年度股东大会可以根据本章程的规定，授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近年末净资产百分	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； ... （十三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务与关联交易除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交 股东会审议：... ... （十四）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十五）公司年度股东会可以根据本章程的规定，授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（十六）项第3款或者第5款标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行 股东会审议程序。
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九条）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（十九）项第3款或者第5款标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规 定履行股东会审议程序。
第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： ... （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保； ... （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本	第四十七条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： ... （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； ... （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 董事会、股东会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定；公司相关责任方违反本章程规定的审批权限、审议程 序对外提供担保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相关责任方
条第二款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过； 股东大会审议本条第二款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。	应当承担相应的赔偿责任。
第四十三条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适 用前款规定。	第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： ... （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ... （五）监事会提议召开时； ...	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 东会： ... （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； ... （五）审计委员会提议召开时； ...
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。	第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ...	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； ...
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使 该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并 及时公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行	第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开股东会的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
召集和主持。	主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。	第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股大 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案交 股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： ... 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时	第六十二条股东会的通知包括以下内容： ... 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 行董事、监事职责。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或证明。代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； ...	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； ...
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	（本条已删除）
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等 方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 ... 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集	第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 ... 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 （一）董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下： 1.在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司3%以上 有表决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后， 由董事会提请股东大会选举； 2.在公司章程规定的人数范围内，监事会、单独或合并持有公司3%以上有 表决权股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，经监事会 决议通过后，由监事会提请股东大会选举。 3.在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公 司1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人... （二）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事提名的方式和程序如下： 1.在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司3%以上有表 决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会 提请股东会选举； 2.在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或者合并持有公司1%以上有 表决权股份的股东可以提出独立董事候选人... 董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。 ...
第八十五条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。	第八十九条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 ...	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 ...
第九十条... 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、	第九十四条... 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股 东的质询予以真实、准确答复。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； ... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； ... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 ... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。	第一百零一条 ... 董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 当公司职工人数超过三百人时，公司董事会成员中应当有1名公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会 审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）不得利用职务便利为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得 自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； ... 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； ... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： ...	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事 对公司负有下列勤勉义务： ...
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。	第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ... 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。	第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披 露有关情况。 ... 除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或任期届满后2年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。	第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满， 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。
（本条为新增条款）	第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执	（本条已删除，内容整合扩充至新增条款中）
行。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设 副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设 董事长一人。
第一百零八条董事会行使下列职权： ... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ... （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项与（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； ... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ... （十六）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）选举、任免董事会专门委员会召集人及委员； 董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数通过。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授	第一百一十一条董事会行使下列职权： ... （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章 程规定或上海证券交易所相关规则，须报股东会批准的事项，则应提交股 东会审议。 除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时 披露： （一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ...	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会审议批准。 除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披露： （一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）的10%以上； ... 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元。
第一百一十二条公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	（本条已与原第一百零七条合并至新第一百一十条）
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式 或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	第一百二十三条董事会可采用现场开会或电子通信（如：视频会议、电话会 议等）的方式召开，表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式或举手表决 方式。
第一百二十二条... 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会 议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	第一百二十四条... 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。	第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 ...
...
第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。	（本条已删除）
（本条为新增条款）	第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（本条为新增条款）	第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员，在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
（本条为新增条款）	第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条 件。
（本条为新增条款）	第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（本条为新增条款）	第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东利益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
	意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
（本条为新增条款）	第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购的公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事 项。
（本条为新增条款）	第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十二条所列的事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
（本条为新增条款）	第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
（本条为新增条款）	第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（本条为新增条款）	第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其 他事项。
（本条为新增条款）	第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（本条为新增条款）	第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
（本条为新增条款）	第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（本条为新增条款）	第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事 项。 董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设若干名副总经理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理， 由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条本章程规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程规定不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（本条为新增条款）	第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	（本章节内容已全部删除）
第一百三十七条至第一百五十条（共14条）	本章节内容已全部删除，其主要职权由董事会下设的审计委员会行使。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披 露半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 ...	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。 ...
第一百五十四条 ... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条 ... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利 润的规定比例向股东分配现金股利。 ...	第一百五十九条公司现金股利政策目标为： （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的 规定比例向股东分配现金股利。 ...
第一百五十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审 计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完 整性等情况进行检查监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
（本条为新增条款）	第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（本条为新增条款）	第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
（本条为新增条款）	第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（本条为新增条款）	第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或 电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随 时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。	（本条已删除）
第一百七十一条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、经济参考网和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百七十七条公司指定符合中国证监会规定条件范围内的媒体和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（本条为新增条款）	第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另外规定的除外。 依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
（本条为新增条款）	第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定， 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（本条为新增条款）	第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司因下列原因解散： ... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因解散： ... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依 照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ...	第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 ...
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义 ... （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ...	第二百零二条释义 ... （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 ...

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，本次修订后公司将启用新《公司（未完）