晨光股份(603899):上海晨光文具股份有限公司募集资金使用制度（2025年8月修订）
募集资金使用制度 二○二五年八月 目 录 第一章 总 则..........................................................................................................1 第二章 募集资金专户存储......................................................................................1 第三章 募集资金使用..............................................................................................3 第四章 募集资金投向的变更..................................................................................6 第五章 募集资金管理与监督..................................................................................7 ..........................................................................................................8 第六章 附 则 上海晨光文具股份有限公司 募集资金使用制度 第一章总 则 第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体 股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行 股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他 企业遵守本制度。 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及 本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原 则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分 别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至 少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄 送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当 及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资 金专户资料； （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （九）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资 计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额的50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投 项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目 重新论证的具体情况。 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存 放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、 预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情 况。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东 会审议通过。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会 审议后及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在就募集资金归还情况及时公告。 第十六条 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议 通过后及时披露。 保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表明确意 见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 等。 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审议程 序，并及时披露。 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独 立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及 时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程 序及披露义务。 第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。 第四章募集资金投向的变更 第十九条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十一条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信 息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第二十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第二十四条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第二十五条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会 报告。 第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况。对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。 《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。 第二十七条保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用 情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募 集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年 度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所 的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和 使用相关的必要资料。 第六章附 则 第二十八条本制度自股东会决议通过之日起开始实施。 第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会 审议通过。 第三十一条本制度解释权归属于董事会。 上海晨光文具股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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