潞安环能(601699):山西潞安环保能源开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强山西潞安环保能源开发股份有限公司（下 称“公司”）内幕信息管理，规范公司信息披露行为，防范内幕知情人泄露和利用内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号 —信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》等公司相关制度的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事 会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代为行使其相应职权。 第三条 董事会办事机构是公司的信息披露机构。未经董事会批 准同意，公司任何部门、分子公司和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、分公司、 控股子公司（以下统称“各单位”）主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。 第二章 内幕信息的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及其衍生品在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法 履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前 能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各职能部门、各单位的主要负责人以及可以获取公司 有关内幕信息的人员； （三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （四）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （五）控股股东或者实际控制人的公司及其董事、高级管理人员； （六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员； （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员； （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （九）因履行工作职责而获取公司内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十一）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 登记备案及报告程序 第七条 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度。 第八条 公司要建立内幕信息知情人档案，并按照一事一记的方 式填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），如实、完整记录在内 幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单供公司自查和相关监管机构查询。 第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息时第一时间告知董 事会秘书并填写《内幕信息知情人报送表》（附件2）,于2个工作 日内报送董事会办事机构备案。董事会办事机构有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十条 相关内幕信息知情人应确保《内幕信息知情人报送表》 所填写的内容真实性、准确性、完整性。信息披露事务管理部门应在内幕信息知情人备案时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 第十一条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易 所报送内幕信息知情人信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票 及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司如发生第十一条所列事项的，报送的内幕信息知 情人至少包括下列人员： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高 级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证 等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女 和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、 子女和父母。 第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司报送内幕信息知情人信息，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件3）。 第十四条 《重大事项进程备忘录》应当真实、准确、完整地记 载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 公司在报送内幕信息知情人信息和重大事项进程备 忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第十七条 内幕信息知情人档案材料及重大事项进程备忘录自 记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第五章 保密制度 第十八条 公司各职能部门、各单位在涉及公司内幕信息的报告 及传递时，应严格按照本制度及公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。 第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采 取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十一条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人 员提供内幕信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第二十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保 密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露；不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第二十四条 公司对外提供未公开信息，需经公司董事长同意； 董事会认为必要时，需经董事会审议通过，并形成决议，同时知情人应登记《内幕信息知情人登记表》并在两个工作日内向信息披露事务管理部门备案。 第二十五条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内 幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自获悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,并受本制 度约束。 第六章 责任追究 第二十七条 对于违反本制度规定，并在公司任职的内幕信息知 情人，公司董事会对责任人给予以下处分： （一）擅自泄露内幕信息的，给予责任人记过处分； （二）擅自泄露内幕信息，造成公司股票价格异常波动的，给予 责任人降职降级降薪处分； （三）利用内幕信息进行内幕交易的，给予责任人解除劳动合同 处分，并处与违法所得金额相等的罚款； （四）操纵或配合他人操纵公司股票价格的，给予责任人解除劳 动合同处分，涉及犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第二十八条 对于违反本制度规定的其他内幕信息知情人，公司 董事会对责任人采取以下责任追究措施： （一）擅自泄露内幕信息的，报告监管机构、通报责任人主管单 位要求给予处分； （二）擅自泄露内幕信息，造成公司股票价格异常波动的，公司 公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构、通报责任人主管单位要求给予严厉处分； （三）利用内幕信息进行内幕交易的，公司解除或不予签订与责 任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构，给公司造成经济损失的，依法要求其赔偿损失； （四）操纵或配合他人操纵公司股票价格的，解除或不予签订与 责任人及其关联方的合约、公开披露相关情况并予以谴责、报告监管机构，给公司造成经济损失的，依法要求其赔偿损失，涉及犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第二十九条 内幕信息知情人刻意隐瞒其知情人身份未进行登 记备案而发生的内幕信息泄露的，参照以上两条进行责任追究。 第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地 监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。 第三十一条 本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制订 并修改。 第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 附件1： 山西潞安环保能源开发股份有限公司内幕信息知情人登记表 潞安环能 601699 内幕信息事项（注1）： 编号： 登记时间： 年 月 日
发生重大损失等，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。 注2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门 的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。 注4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 附件2： 山西潞安环保能源开发股份有限公司内幕信息知情人报送表 潞安环能 601699 内幕信息事项：
附件3： 山西潞安环保能源开发股份有限公司 重大事项进程备忘录 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1、交易阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。 2、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。 中财网
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