潞安环能(601699):潞安环能关于取消监事会、修订《公司章程》并变更公司注册地址以及制定、修订和废止部分公司治理制度

 时间：2025年08月27日 22:40:36 中财网

原标题:潞安环能:潞安环能关于取消监事会、修订《公司章程》并变更公司注册地址以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2025-039
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2025-039
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司章程〉并变更公司注册地址的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款并变更为〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈关联交易准则〉的议案》《关于修订公司〈担保管理制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉部分条款并变更为〈董事会专门委员会工作细则〉等制度的议案》《关于制定公司〈银行间债券市场信息披露事务管理制度〉的议案》。现将具体情况公告如下：一、 取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规继续履行职权，确保公司正常运作。

二、修订《公司章程》并变更公司注册地址的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。同时，拟将注册地址由“长治市高新开发区城北东街65号”变更为“山西省长治市潞州区海森东街50号”。本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。

公司董事会拟提请股东会同意授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记、备案等具体事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。

本次修订主要内容包括：
1、全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会职权，公司取消监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述；
3、将百分比、序数词、比例统一为中文表述；
4、涉及变化章节及条款序号相应顺延；
5、除前述修订外，其他修订情况如下：
《公司章程》修订对照表

序号原条款修正后条款
1第一条 为建立现代企业制度，维护公司及 出资人的合法权益，规范公司的组织和行为， 实现国有资产的保值增值，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中 华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有 资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院 关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共 中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持 党的领导加强党的建设的若干意见》等规定， 结合公司实际情况，制定本章程。第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和《中华人民共和国企业国有资产法》《企 业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国 务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共 中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党 的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定， 结合公司实际情况，制定本章程（或称“公司 章程”）。
　　　
　　　
　　　
2新增（以下条款序号顺延）第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定， 经上级党组织批准，设立中国共产党山西潞安 环保能源开发股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党 的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）， 开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分， 在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把 方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党 的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构 设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党 组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理 费用中列支。
3第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函（2001）202 号《关于同意设立山西潞安环保能源开发股 份有限公司的批复》文件批准，以发起方式 设立；公司在山西省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91140000729666771H。第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函〔2001〕202号《关 于同意设立山西潞安环保能源开发股份有限公 司的批复》文件批准，以发起方式设立；公司 在山西省市场监督管理局（曾用名：山西省工 商行政管理局）注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91140000729666771H。
4第四条公司注册名称： 中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限 公司 英文名称： ShanxiLu’anEnvironmentalEnergyDev.Co.,Ltd第五条公司注册名称： 中文名称：山西潞安环保能源开发股份有限公 司 公司简称：潞安环能 英文名称：ShanxiLu’anEnvironmentalEnergy Dev.Co.,Ltd
5第五条 公司住所：长治市高新开发区城北 东街65号 邮政编码：046011第六条 公司住所：山西省长治市潞州区海森 东街 50号 邮政编码：046011
6第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表 人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。法定代表人因执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条 公司法定代表人由代表公司执行事务 的董事担任，公司的法定代表人由董事长担任， 董事长由董事会选举产生。 董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
　　　
7第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
　　　
　　　
8第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
9第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
　　　
　　　
　　　
10第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦 冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开 发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘 查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气体矿 产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水文地 质、工程地质、环境地质调查；销售机器设 备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、旅 游服务（只限分支机构）；普通货物运输；其 他现代服务业；瓦斯抽放和综合利用。第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶 炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发； 煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产 勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、 会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设 备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 以上经营范围，以市场监督管理部门最终登 记为准。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　

11第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。　　　　
　　　　　　　
　　　　　　　
　　　　　　　
　　　　　　　
12第十六条 公司发行的股票，均为有面值股 票，每股面值人民币1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。　　　　
　　　　　　　
　　　　　　　
13第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限公司上海分公司集中托管。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。　　　　
14第十八条 公司股份总数为299,140.92万股， 所有股份均为人民币普通股。第十九条 公司已发行的股份总数为 299,140.92万股，设立时向发起人发行的股份总 数为 45,919万股。所有股份均为人民币普通股。　　　　
15第十九条 公司发起人为： 山西潞安矿业(集团)有限责任公司、郑州铁路 局、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊 煤化工集团有限公司、日照港（集团）有限 公司、山西潞安工程有限公司，各发起人于 2001年7月公司设立时认购股份数分别为： 42019万股、1300万股、650万股、650万股、 650万股、650万股。其中山西潞安矿业（集 团）有限责任公司以煤炭生产经营性资产评 估出资，其他以货币资金方式出资。第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、 出资方式和出资时间为： 发起人名称 认 购 出资方 出资时间 股 份 式 数 42019 山西潞安矿 煤炭生 2001年 7 万股 业(集团)有 产经营 月19日 限责任公司 性资产 评估出 资 1300 郑州铁路局 货币 2001年 7 万股 月19日 上海宝钢国 650万 货币 2001年 7 际经济贸易 股 月19日 有限公司 （曾用名： 宝钢集团国 际贸易总公 司） 天脊煤化工 650万 货币 2001年 7 集团有限公 股 月19日 司 日照港（集 650万 货币 2001年 7 团）有限公 股 月19日 司（曾用名： 日照港务 局） 山西潞安工 650万 货币 2001年 7 程有限公司 股 月19日　　　　
　　　发起人名称认 购 股 份 数出资方 式出资时间
　　　山西潞安矿 业(集团)有 限责任公司42019 万股煤炭生 产经营 性资产 评估出 资2001年 7 月19日
　　　郑州铁路局1300 万股货币2001年 7 月19日
　　　上海宝钢国 际经济贸易 有限公司 （曾用名： 宝钢集团国 际贸易总公 司）650万 股货币2001年 7 月19日
　　　天脊煤化工 集团有限公 司650万 股货币2001年 7 月19日
　　　日照港（集 团）有限公 司（曾用名： 日照港务 局）650万 股货币2001年 7 月19日
　　　山西潞安工 程有限公司650万 股货币2001年 7 月19日

16第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 或公司的子公司（包括公司的附属企业）可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
17第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
18第二十二条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，必须编制资产负债表及财产 清单，并应当自作出决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。
　　　
　　　
　　　
19第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
20第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
　　　
21第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
　　　
　　　
　　　
22第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
　　　
23第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
　　　
24第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让： （一）本公司股票自上市交易之日起一年内； （二）离职后半年内； （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所 规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的 限制；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
25第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其依 法持有的本公司的股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的本公司的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的本公司的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其依法持有的本 公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
26第四章股东和股东会第一节股东第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
27第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
28第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告及全资子公司相关材料；第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
　　　
　　　
　　　
　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
29第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东提出查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅相关材料 有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全 资子公司相关材料的，适用前述规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十四条 公司股东查阅、复制相关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份以及持股数量是否满足法律规定后按照股 东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东提出查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅相关 材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前述规定。
　　　
　　　
　　　
30第三十四条 公司股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 自决议作出之日起60日内，可以请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起60日内，可 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　信息披露义务。
31新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
32第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述规定 的股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给全资子公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，本公司连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求公司审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述规定的股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，本公司连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事，由审计 委员会或承接监事会、监事职责的其他部门， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　　
　　　
　　　
　　　
33第三十六条 董事、监事和高级管理人员在 任职期间出现被《公司法》等法律法规或中 国证监会、上海证券交易所等监管机构认定 为不适合担任情形的，相关董事、监事和高 级管理人员应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务。 相关董事、监事和高级管理人员应当停止履 职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未 解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、 独立董事专门会议、监事会会议、高级管理 人员会议并投票或发表意见的，其投票或发 表意见无效且不计入出席人数。 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
34第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
　　　
　　　
　　　
35　　
　　第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
36新增 第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人　
37　第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
　　　
　　　
　　　
　　　
38　　
　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
39　　
　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
　　　
　　　
　　　
40　　
　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
41第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
　　　
　　　
　　　
　亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第四十一条规定的担 保事项及第四十二条规定的事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议数额在公司最近一期经审计的 净资产30%以上的项目投资、资产经营、风 险投资、资产处置等事项并作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）决定公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形回购 公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份50%的股份（不含以非货币 资产作价出资情形）、发行公司债券作出决 议，但董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。除此之外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条及第四十八 条规定的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议数额在公司最近一期经审计的净 资产百分之三十以上的项目投资、资产经营、 风险投资、资产处置等事项并作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份（不含以非货 币资产作价出资情形）、发行公司债券作出决 议，但董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。除此之外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
42第四十一条 公司下列对外担保事项，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 除以上情况外的担保事项由董事会审议决 策，应当经全体董事过半数和出席董事会会 议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 公司董事、监事和高级管理人员违反上述对第四十七条 公司下列对外担保事项，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 除以上情况外的担保事项由董事会审议决策， 应当经全体董事过半数和出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司董事、高级管理人员违反上述对外担保审
　　　
　　　
　　　
　外担保审批权限、审议程序擅自进行的任何 形式的对外行为，均视为严重违规行为，董 事会将根据有关法律法规和本章程规定追究 有关人员的责任，严肃处理。批权限、审议程序擅自进行的任何形式的对外 行为，均视为严重违规行为，董事会将根据有 关法律法规和本章程规定追究有关人员的责 任，严肃处理。
43第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会会 议： （一）董事在任人数不足《公司法》规定最 低人数或者不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会会议： （一）董事在任人数不足《公司法》规定最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
　　　
　　　
44第四十五条本公司召开股东会的地点为公 司所在地或股东会通知中指定的明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。第五十一条 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。本公司召开股东会的地点为公司所 在地或公司股东会通知中列明的其他地点。公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。
　　　
45第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
46第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
47第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
　　　
　出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
48第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 监事会提出请求，监事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
49第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，向上海证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
　　　
　　　
　　　
　　　
50第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　　
51第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　　
52第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。股东会召 开前，符合条件的股东提出临时提案的，发 出提案通知至会议决议公告期间的持股比例 不得低于1%。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会会议召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持 有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被 委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》 等相关要求的，召集人应当将其提交股东会 审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召 开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出 提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得 低于百分之一。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有 公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过 委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被 委托股东出具书面授权文件。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
53第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
　　　
　　　
　　　
　理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　　
54第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
55第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
　　　
　　　
56第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。　
　　　
　　　
　　　
57第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。　
　　　
　　　
　　　
58第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
　　　
　　　
　　　
59第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
60第六十八条 股东会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会会议由董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。独立董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
　　　
　　　
62第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　　
63第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
　　　
　　　
　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
64第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名或者盖章。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。
　　　
　　　
　　　
65第七十五条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向山西证券监督管理局及上海证券交易所 报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券 监督管理委员会山西监管局及上海证券交易所 报告。
　　　
66第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
67第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。除法定条件外，公司不得对征集投第八十四条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿责任。　
　　　
　　　
　　　
　　　
68第八十一条 公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。　
　　　
　　　
　　　
　　　
69第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
　　　
70第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定，实行累积投票制，即每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
71第八十六条同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。股东会 采取记名方式投票表决。第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
72　　
　　第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
73第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
　　　
　　　
74第八十八条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
　　　
　对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
75第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 举提案时，上一届董事、监事若尚未卸任， 则其卸任时间即为新任董事、监事就任时间， 若上一届董事、监事己经卸任，则新任董事、 监事即刻就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事于该股东会决议形成后就任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
76第六章党的机构内容前移至第五章党委　
77第一百三十五条 公司坚持中国共产党的领 导，根据《公司法》、《党章》的规定，在公 司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党 委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)， 开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 的有机组成部分，在公司发挥领导作用，围 绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司 建立党的工作机构，配备党务工作人员。党 组织机构设置、人员编制写入公司管理机构 和编制，党组织工作经费列入公司财务预算， 从公司管理费用税前列支。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
78第一百三十六条 公司党委书记、副书记、 委员和公司纪委书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置，并按照《党章》等 有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向 进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公 司党委领导班子成员通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员依照有关规定和 程序进入公司党委领导班子；经理层成员与 公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司 党委书记、董事长可由一人担任。 公司纪委受公司党委会和上级纪委双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和 反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。第一百条 公司党委书记、副书记、委员和公 司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职 的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成 员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和 程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公 司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委 书记、董事长可由一人担任。 公司纪委受公司党委和上级纪检机构双重领 导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反 腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
　　　
　　　
　　　
79第一百三十八条 公司党委参与重大问题决 策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重 要经营方针和改革方案的制定和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、 关停并转等重要事项以及对外合资合作、内 部机构设置调整方案的制定和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考 核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳 动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的 范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要 经营方针和改革方案的制订和调整。 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、 关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部 机构设置调整方案的制订和修改。 （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、 管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、 民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
　　　
　　　
　要事项。 （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、 财务管理等方面的重要工作安排，及其有关 事故（事件）的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确 定和调整，年度投资计划及重要项目安排， 大额度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制定和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉 及公司社会责任，以及企地协调共建等对外 关系方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事 项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、 财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事 故（事件）的责任追究。 （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定 和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额 度资金运作等事项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。 （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及 公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系 方面的事项。 （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
　　　
80第一百四十一条公司党委要建立重大问题 决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经 理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民 主集中制，健全并严格执行公司党委会议事 规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律 观念，坚决执行党委决议。第一百零四条 公司党委要建立重大问题决策 沟通机制，加强与董事会、经理层之间的沟通。 公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严 格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要 强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
　　　
81将第一百四十条下移第一百零六条 公司党委要在公司选人用人中 切实负起责任、发挥作用，对董事会或总经理 提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者 向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会 同董事会对拟定人选进行考察，集体研究提出 意见，董事会和总经理依法行使用人权。
82第一百五十六条公司党委要切实履行党风 廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建 设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司 纪检监察机构落实监督责任。公司纪检机构 要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监 督机制，加强对公司领导人员在重大决策、 财务管理、产品销售、物资采购、工程招投 标、公司重组改制和产权变更与交易等方面 行权履职的监督，堵塞管理漏洞。严格执行 重大决策、重要干部任免、重大项目安排和 大额度资金运作事项必须由集体决策的规 定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、 资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、 财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。 建立重大决策终身责任追究制度，对因违规 决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追 究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有 资产、腐化堕落等违纪违法问题。第一百零七条公司党委要切实履行党风廉政 建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反 腐败工作，领导、支持和保证公司纪检监察机 构落实监督责任。公司纪检机构要统筹内部监 督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对 公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销 售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和 产权变更与交易等方面行权履职的监督，堵塞 管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、 重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集 体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、 资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督， 保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公 开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对 因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严 肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国 有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
　　　
83第五章董事会内容移至第六章董事和董事会　
84第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反前款规定选举、委派董事，该选举、委 派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形 的，公司应当解除其职务。第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所 列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
　　　
85第九十六条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名职工代表担任董事， 职工董事通过职工代表大会或者其他形式民 主选举产生。第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
86第九十七条 董事对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列 行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 侵占公司财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接、间接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人，违反本章程的规定或未经 股东会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东会同意，利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务， 但向董事会或股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过的，或者 根据法律、行政法规或者本章程的规定公司 不能利用该商业机会的除外； （七）接受与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用前款规定。第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
87第九十八条 董事对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，接受股东合理 的质询和问询；第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
　　　
　　　
　（三）应全面了解公司整体业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可以 直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用前款规定。（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
88第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当 年董事会会议次数三分之二的，监事会应当 对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责 作出决议并公告，若审议结果为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方 式出席。第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年 董事会会议次数三分之二的，审计委员会应当 对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作 出决议并公告，若审议结果为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式 出席。
　　　
89第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或 本章程规定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 股东会决议解任董事的，决议作出之日解任 生效。第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定或本 章程规定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
90第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在5年内仍然有效。第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在五年内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
91新增第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
92第一百零五条 担任公司独立董事应当符合 相关法律、法规、规章、规范性文件的规定 的资格和条件。第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
93　　
　　第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。
　　　
　　　
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
94第一百零六条 董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
95第一百零七条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 公开声明。 独立董事任期与其他董事的任期相同，每届 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过6年。超过6年的，可以继续担任董 事，但不能做为独立董事继续留任。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
96第一百零八条 独立董事连续两次未亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时对外披露具体理由和依据，以 及独立董事异议情况。 独立董事不符合相关法律法规、规范性文件 规定任职资格的，应当立即停止履职并辞去 职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　独立董事所占的比例不符合法律法规、规范 性文件或者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起60日内完成补选。　
　　　
　　　
　　　
　　　
97第一百零九条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 或导致公司董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补 选。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
98第一百一十条 独立董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
99第一百一十二条 公司应当保证独立董事有 与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工 作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见 采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规 定或者本章程规定的董事会会议通知期限提 供相关会议材料，并为独立董事提供有效沟 通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公 司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　供相关资料和信息。独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论 证不充分或者提供不及时的，可联名书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 独立董事相关会议文件及决议纪要等资料， 公司及独立董事本人应至少保存10年　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
100新增第一百二十四条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
101第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）审议应当披露的关联交易； （二）审议公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）公司被收购时，审议董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）依法公开向股东征集股东权利； （八）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （九）法律法规、中国证监会和上海证券交 易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项 职权以及其他法律法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项，应当经独立董事专 门会议审议，并取得全体独立董事的过半数 以上同意。其中第（一）项至第（三）项及 其他法律法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项应在全体独立董事过半数同意 后提交董事会审议。第一百二十五条 独立董事行使以下特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
102　　
　　第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，审议董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
103第一百一十五条 独立董事应当对以下事项 向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免事项； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司重大关联交易事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条 第一款有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
104第一百一十六条 独立董事的报酬和费用 （一）公司应给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审 议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的，未予披露的其他利益。 （二）独立董事履行职责时聘请中介机构的 费用及其行使职权所需费用由公司承担； （三）公司可以建立必要的独立董事责任保 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 导致的风险。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
105新增第一百二十七条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十六条所列事项及第一百二十 五条第一款第（一）项至第（三）项所列事项、 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
　　不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
106第一百一十七条 公司设董事会，对股东会 负责。第一百二十八条 公司设董事会，对股东会负 责。董事会由九名董事组成，其中，职工董事 一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。 职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
107第一百一十八条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人。　
108第一百二十三条 董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。　
109第一百一十九条 董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意见。董事会行 使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；第一百二十九条 董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使 下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
　　　
　　　
　　　
　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章规定或 本章程和股东会授予的其他职权。 公司董事会设立财务审计风控委员会，并根 据需要设立战略投资、薪酬人事考评等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中财务审计风控委员会、薪 酬人事考评委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人，且薪酬人事考评委员会、财务 审计风控委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，财务审计风控委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本 章程和股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
110第一百二十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。
　　　
111第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立 董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过 半数独立董事、总经理可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
　　　
　　　
112第一百三十三条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限10年。第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。
113新增 第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会　
114新增第一百四十四条 董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
115新增第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。审计委员会委员由董事会选举产 生。
116新增第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
117新增第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
118新增第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由 董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。
119新增第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
120新增第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
121新增第一百五十一条 战略委员会主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
122第七章 总经理及其他高级管理人员第七章 高级管理人员
　　　
123第一百四十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条关于董事的勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的 情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和 关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
124第一百四十七条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪 水。第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司 领薪，不得由控股股东代发薪水。
　　　
125第一百五十一条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　　
126第一百五十二条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条 高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具 体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳 动合同规定。
　　　
127第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公 司股东会和董事会、监事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规第一百六十一条 公司设董事会秘书,负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
　　　
　章及本章程的有关规定。　
128第一百五十五条 本章程第一百零三条的规 定，同时适用于高级管理人员。　
　　　
　　　
129新增第一百六十二条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
130新增第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
131删除第八章监事会所有内容　
132第一百七十六条 …… （六）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；有关调整利润分配政策的议案由董 事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调 整发表独立意见，监事会进行监督并发表明 确意见；调整利润分配政策的议案经董事会 审议通过后提交股东会审议，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百七十条 …… （六）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定， 审计委员会进行监督并发表明确意见；调整利 润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
　　　
　　　
133第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
　　　
　　　
　　　
134第一百七十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
　　　
　　　
　　　
135新增第一百七十三条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等进行监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
136新增第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
137新增第一百七十五条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
138新增第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
139第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
　　　
140第一百八十四条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行。第一百八十二条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
　　　
141第一百八十六条 公司召开股东会，以公告 方式发出会议通知。第一百八十四条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
　　　
142第一百八十七条 公司召开董事会，以书面、 电子邮件、传真、邮件或专人送达方式发出 会议通知。第一百八十五条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件或电子邮件方式等进行。
　　　
　　　
　　　
143第一百八十八条 公司召开监事会，以书面、 电子邮件、传真、邮件或专人送达方式发出 会议通知。　
　　　
　　　
　　　
144第一百九十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定的最 低限额。第一百九十四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　　　
　　　
　　　
145新增第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中 国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
146新增第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
147新增第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
148新增第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 （一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以经股东会决议而存续。 依照前款规定经股东会作出决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
149第二百条 公司因本章程第一百九十九条第 （一）项、第（三）项、第（四）项规定而 解散的，董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条 第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
150第二百零四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　　
151第二百零五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　　
152第二百零六条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
153第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指持有公司百分之五以上
　　　
　（四）主要股东，是指持有公司5%以上股份， 或者持有股份低于5%但对公司有重大影响 的股东； （五）中小股东，是指单独或者合计持有公 司股份低于5%，且不担任公司董事、监事和 高级管理人员的股东； （六）附属企业，是指受相关主体直接或者 间接控制的企业。股份，或者持有股份低于百分之五十但对公司 有重大影响的股东； （五）中小股东，是指单独或者合计持有公司 股份低于百分之五十，且不担任公司董事、高 级管理人员的股东； （六）附属企业，是指受相关主体直接或者间 接控制的企业。
　　　
154第二百一十四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核 准登记的中文版章程为准。第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记 的中文版章程为准。
155第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含 本数。
　　　
156第二百一十七条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
　　　
三、 制定、修订和废止部分公司治理制度的相关情况（未完）
各版头条