成都先导(688222):成都先导药物开发股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则....................................................................................................................... 1 第二章 信息披露的基本原则和一般规定.......................................................................2 第三章 信息披露的内容................................................................................................... 5 第四章 信息披露事务管理.............................................................................................14 第五章 信息披露档案的管理.........................................................................................20 第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度.........................................................21 第七章 责任追究机制..................................................................................................... 21 第八章 附则..................................................................................................................... 22 成都先导药物开发股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披 露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司全体股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办 法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，结合公司具体情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价 格产生较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未 得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称 “披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的 方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部 门。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有 关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员， 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务 人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何 单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董 事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作 出相应声明并说明理由。 第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开 承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 公司控股子公司发生本制度第四十五条规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司 应当履行信息披露义务。 第八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集 说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券 交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购 报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十一条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应 当履行的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段 通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式 对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前 披露相关公告。 第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局。 第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生 歧义时，以中文文本为准。 第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并 严格履行其所作出的承诺。 第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依 法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和 一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自 愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不 得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得私下提 前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、 路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通 时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 第十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正； 拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中 涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上交所并公告。 第十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公 司应平等予以提供。 第十九条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，使投资者及时知悉了解公司已 公开的重大信息。 第二十条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并 全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形 成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会 秘书应同时签字确认。 第二十一条 公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其 提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第二十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十三条 公司应严格按照有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极 进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性 信息披露。 第二十四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且 尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司涉及暂缓或者豁免披露情形的，按照法律法规、公司章 程以及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关规定 执行。 第二十五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内 幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供 依法需要披露但尚未披露的信息。 公司建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息 的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的 登记管理作出规定。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。 第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告， 在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季 度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的 披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告 不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。 第二十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 中期报告（半年度报告、季度报告）应当记载以下内容：（一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产 业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者 合理决策。 第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级 管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体， 与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员 按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而 当然免除。 公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报 告签署书面意见。 第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。 第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本 报告期相关财务数据。 第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十七条 公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被有关机关责令改正或者经董事会决定更正的，公司应当在被责令改正 或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相 关披露》等有关规定，及时披露。 第二节 业绩预告和业绩快报 第三十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： (一) 净利润为负值； (二) 净利润实现扭亏为盈； (三) 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； (四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰 低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入后的营业收入低于1亿元； (五) 期末净资产为负值； (六) 公司因《科创板上市规则》第12.4.2条规定的情形，其 股票已被实施退市风险警示； (七) 其他情形。 公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项 情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经 营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审 慎判断是否达到本条规定情形。 第三十九条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时 披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因第三十八条第一款第一项至第三项情形披露业绩预 告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变 化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因第三十八条第一款第四项、第五项情形披露业绩预 告的，最新预计不触及第6.2.1条第一款第四项、第五项的情 形； （三）因第四十一条情形披露业绩预告的，最新预计的相关 财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原 预计金额或者范围差异较大； （四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第四十条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三 十九条的要求披露业绩快报。 第四十一条 公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告 全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经 常性损益后的净利润和期末净资产。 第四十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净 资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数 据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财 务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第四十三条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和 指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。 第三节 临时报告 第四十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件和本制度发布的除定期报告以外的公告。 第四十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括： (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二) 公司发生大额赔偿责任； (三) 公司计提大额资产减值准备； (四) 公司出现股东权益为负值； (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； (七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； (九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影 响； (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更； (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定 进行更正； (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到 其他有权机关重大行政处罚； (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； (十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达 到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十九) 中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司， 并配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一) 董事会已就该重大事项形成决议； (二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； (三) 公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则， 分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事 项结果尚不确定为由不予披露。 第四十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变 动情况。 第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应 当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问 询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事项，并配合公司做好信息披露工作。 第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易 异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十三条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面 承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项 形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披 露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。 第四章 信息披露事务管理 第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位 和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任 人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会 秘书工作。 第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料。 第五十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事 会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配 合董事会秘书信息披露相关工作。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第六十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会 办公室承担如下职责： (一) 负责起草、编制公司定期报告和临时报告； (二) 负责完成信息披露申请及发布； (三) 负责收集公司各部门、控股子公司、参股公司以及控股 股东、实际控制人等发生的重大事项，并向董事会秘书汇报 及披露； (四) 负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况。 第六十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为报告义务人。报告义务人负有向董事长或董事会 秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第六十二条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、 完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。 第六十三条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披 露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及 时和准确。 第六十五条 定期报告披露程序如下： (一) 在报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审 议； (二) 董事会审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告进行事前审核，经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议； (三) 董事会秘书负责送达董事审阅； (四) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (五) 董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展 情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公 司董事会报告。 第六十六条 临时报告披露程序如下： (一) 信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告 披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告； (二) 涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会 审议的重大事项，分别提请上述会议审议； (三) 董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿； (四) 董事会秘书对临时报告初稿进行审核； (五) 及时送达各董事、高级管理人员； (六) 董事会秘书按照相关规定进行信息披露。 第六十七条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一） 董事会办公室制作信息披露文件； （二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交 董事长审定； （三） 董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记； （四） 在中国证监会指定媒体上进行公告； （五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送注册地证券监管机构，并置备于公司住所供社会 公众查阅； （六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披 露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种 出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确 地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披 露义务。 第七十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并 严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司 履行信息披露义务。 第七十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会 计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。 第七十三条 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并 督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司 负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司 相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘 书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署 后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事 长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第七十四条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现本制度第四十一条所述情形时，应在第一时间履行 报告义务并提供相应的文件资料。 第七十五条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一） 书面形式； （二） 电话形式； （三） 电子邮件形式； （四） 口头形式； （五） 会议形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、 电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在2日内将与重大 信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘 书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料， 包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、 裁定及情况介绍等。 第七十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确 性、完整性和及时性负责，协助董事会秘书完成相关信息的 披露。 第七十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联方和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法 规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并配 合公司完成相关的信息披露。 第七十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审 阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外 的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五章 信息披露档案的管理 第七十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案 管理事务。 第八十条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由 董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不 少于10年。 第八十一条 以公司名义对中国证监会、上交所、当地证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。 第八十二条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手 续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失 的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。 第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第八十三条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特 殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全 体董事、高级管理人员通报： （一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件 以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等 函件。 第八十四条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对 监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第七章 责任追究机制 第八十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其 已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十六条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的 批评、警告、直至提请股东会或职工代表大会予以撤换，并 且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的， 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造 成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相 关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事 及高级管理人员的责任。 第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及注册地证券监管机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时 对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更 正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第八十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、 处罚情况及时向注册地证券监管机构和上交所报告。 第八章 附则 第九十条 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第九十一条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业 务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的 证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财 务顾问机构、资信评级机构等。 第九十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第九十三条 本制度由董事会负责修订和解释。 第九十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 成都先导药物开发股份有限公司 中财网
 |