迪威尔(688377):迪威尔董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员及核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规范性文件及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员及核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员及核心技术人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第五条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应对本人的股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。 第六条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员要严格职业操守，对未经公开披露的公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第二章 申报 第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)： （一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第八条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第三章 股份买卖 第九条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。 公司董事及高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时将相关情况以书面方式通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书按法律法规规定披露相关信息。 第十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十一条 公司董事和高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职（离任）后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受 第十四条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第十五条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则等规范性文件对董监高股份转让的其他规定。 第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的规定。 第四章 信息披露 第十七条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份的，遵守下列规定： （一）在首次卖出股份的 15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。 减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 （二）在减持时间区间内，若公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 （三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第五章 核心技术人员持股变动的规则 第二十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则等规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定。 第二十一条 公司核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第二十二条 股份锁定期届满后，公司核心技术人员减持首次公开发行前已发行的股份以及通过非公开发行方式取得的股份的，应当遵守上海证券交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。 第二十三条 如在制度生效后，法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则等规范性文件对核心技术人员所持其所在公司股份及其变动作出其他规定的，公司核心技术人员应当遵守上述规定。 第六章 责任 第二十四条 公司董事长为公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员及核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则等规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则等规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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