上能电气(300827):内幕信息知情人登记制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会秘书负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作。 第二章 内幕信息及其知情人的范围 第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未公开披露的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能接触、获取内幕信息的内部或外部相关人员，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员； （八）与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。 第三章 内幕信息的管理与备案 第六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第七条 公司及内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当确认。 公司董事会应当按照及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 前款所称重大事项是指： （一）公司被收购； （二）重大资产重组事项； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励计划、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第九条 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体及第八条所述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第十一条 公司内幕信息产生于各部门、控股子公司及有重要影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求： （一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等； （二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，报董事会秘书审核同意后方可流转； （三）向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日； （四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。 第十二条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的2个工作日内申报备案，提供其人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务等）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内幕信息知情人保密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。 第十三条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。 第十四条 公司建立内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，由证券部分类整理备查。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档和报送事宜。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。 第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第十六条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。 第十七条 对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表等相应资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 第十八条 公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 公司向实际控制人或持有公司5%以上股份的股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。 第十九条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。 第二十条 对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十一条 内幕信息知情人均应与公司签订内幕信息知情人保密协议，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。 第二十二条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司股票或其他衍生品交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司及董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并按照深圳证券交易所的规定报送相关文件。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第四章 内幕信息知情人的交易限制 第二十三条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十四条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。 第二十五条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 第二十六条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。 第二十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《上能电气股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 第二十八条 公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第五章 责任处罚 第二十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。 第三十条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分： （一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪； （五）留职察看； （六）开除。 以上处分可以单处或并处。 第三十一条 对于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性 法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 第三十二条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 第三十三条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。 第六章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责修订并解释。 上能电气股份有限公司 2025年8月27日 附件：公司内幕信息知情人登记表 附件：公司内幕信息知情人登记表 内幕信息事项（注1）：
法定代表人签名： 公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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