上能电气(300827):调整公司架构、变更注册资本并修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
上能电气股份有限公司 关于调整公司架构、变更注册资本并修订《公司章程》、 制定及修订部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）于2025年8月27日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司架构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、调整公司架构 鉴于《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定：“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”据此，公司拟调整公司架构，原监事会职责由董事会审计委员会行使。同时，《公司章程》《审计委员会工作制度》等相关制度作出相应修订。 在公司股东大会审议通过调整公司架构事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 二、变更注册资本 公司2022年度限制性股票激励计划首次及第一批预留授予部分第二个归属期，第二批预留授予第一个归属期已完成，归属股份1,516,269股，上述股份已完成登记并上市流通，公司总股本增加至359,555,234股。 公司2024年度权益分派已完成实施,公司以总股本359,555,234股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,727,495股后的股本，即356,827,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利42,819,328.68元（含税）,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增142,731,095股，权益分派完成后，公司总股本增加至502,286,329股。 公司2022年度限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期已完成，归属股份60,035股，上述股份已完成登记并上市流通。公司总股本增加至502,346,364股。 三、修订《公司章程》的情况 1、完善股东、股东会相关内容 完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例，由3%降低至1%，优化股东会召开方式及表决程序等。 2、完善董事、董事会及专门委员会的要求 新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工代表董事设置等条款等。 《公司章程》主要修订条款详见《公司章程修订对照表》。除《公司章程修订对照表》的修订外，其他不涉及实质性内容的非实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在附件表格中对比列示。 本次变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更注册资本及修改《公司章程》的工商变更登记手续。 四、制定及修订公司部分治理制度的情况 为全面贯彻落实最新法律、法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对如下制度进行修订：
特此公告。 上能电气股份有限公司董事会 2025年8月27日 中财网
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