东星医疗(301290):北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制性股票的法律意见
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制性 股票的法律意见 京天股字（2023）第 359-4号 致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称公司或东星医疗）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项中国法律顾问，并就本次激励计划调整授予价格（以下简称本次调整）及作废部分限制性股票事项（以下简称本次作废）出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、批准与授权 （一）2023年6月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。 （二）2023年6月7日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）2023年6月8日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年6月8日至2023年6月18日，公司对本次激励计划激励对象人员名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年7月5日，公司监事会出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划之激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2023年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行优化调整，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。 （五）2023年6月19日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （六）2023年7月5日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 （七）2023年7月11日，公司第三届董事会第十三次会议与公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司本次授予的相关事项发表了独立意见。 （八）2024年8月15日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 （九）2025年8月27日，公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整事项 （一）本次调整原因 2025年5月6日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月9日披露了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。公司2024年年度权益分派实施方案为：以公司2024年度权益分派登记日（2025年5月14日）总股本扣除已回购股份1,492,651股后的98,680,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。2025年5月15日，公司权益分派实施完毕。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对限制性股票授予价格进行调整。 （二）本次调整结果 根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调整方法如下： P＝P-V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0 授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格 =16.00-0.5910595=15.41元/股（保留两位小数，最后一位四舍五入）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废事项 （一）因激励对象原因作废部分限制性股票 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划有效期内，激励对象离职的，包括主动辞职、双方协商一致解除劳动合同或聘用协议、合同到期不再续约、公司裁员等，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司提供的资料及说明，本次激励计划限制性股票授予的9名激励对象已离职，该9名激励对象已获授但尚未归属的67,500股限制性股票作废失效。 （二）因公司2024年度业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核等归属条件方可分次办理归属事宜；归属期内，若公司层面考核结果未能满足当年归属条件，当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效，不可递延至下一年度。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10883号）及《激励计划》，公司2024年度业绩考核未达标，本次激励计划第二个归属期归属条件未成就。因此，公司已获授但尚未归属的78名激励对象中，除前文第（一）部分所述9名激励对象已获授限制性股票作废失效外，其余69名激励对象已获授限制性股票中第二个归属期对应472,850股限制性股票不得归属，并作废失效。 综上，公司本次合计作废失效的限制性股票数量为540,350股。 本所律师认为，公司本次作废的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日： 公司本次调整及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整及本次作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制性股票的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所 负责人：__________________ 朱小辉 经办律师：__________________ 王永强 __________________ 曾雪荧 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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