安阳钢铁(600569):安阳钢铁股份有限公司关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易
安阳钢铁股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售 子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ??终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权 的原因：因本次资产置换构成重大资产重组情形，安阳钢铁股份有 限公司（以下简称公司）特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟置入和置出资产开展了尽职调查、审计、资产评估 等各项工作。随着工作深入开展，发现河南安钢集团舞阳矿业有限 责任公司（以下简称舞阳矿业公司）部分资产存在历史遗留问题尚 需时间解决，从而导致原定资产置换方案较难按原定计划推进，故 变更方案。方案变更为向控股股东出售子公司股权，有利于加快交 易进程、快速优化公司资产结构，补充上市公司流动资金，进一步 改善上市公司经营状况。 ??原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年12月 12日召开2024年第十六次临时董事会会议，审议通过了《公司关于 筹划资产置换暨关联交易的议案》。公司于2025年1月25日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。公司拟与控股 股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）进行资产置 换，置出资产为公司持有的全部安钢集团永通球墨铸铁管有限责任 公司（以下简称永通公司）、安阳豫河永通球团有限责任公司（以 下简称豫河公司）股权及部分环保资产，置入资产为控股股东安钢 集团持有的部分舞阳矿业公司股权，差额部分以现金补足（具体以 评估值为准）（以下简称“重大资产重组”）。本次交易后，舞阳 矿业公司成为公司的控股子公司。根据初步测算，本次交易预计构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ??终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权 的基本情况：为改善公司经营状况，提升公司盈利能力，补充公司 运营资金，经审慎考虑，结合公司实际情况，公司于2025年8月26日 召开2025年第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止筹划 重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议 案》。根据变更后的方案，公司向控股股东安钢集团出售全部永通 公司、豫河公司股权，安钢集团以现金购买，购买价格以2025年6月 30日为基准日的最终评估值为基础确定。 与变更前的交易方案相比，本次交易事项减少了交易标的、交 易金额，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，交易对方 为公司控股股东安钢集团，故构成关联交易；根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，将不构成重大资产重组，待相关审计、评估工作完成后，公司尚需就股权出售暨关联交易事项履行董事会 审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提交股东会审议。本 次交易事项将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决 策和审批程序。 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 公司于2024年12月12日召开2024年第十六次临时董事会会议， 审议通过了《公司关于筹划资产置换暨关联交易的议案》。公司于 2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公 告》（公告编号：2024-092）。公司于2025年1月25日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于 筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025- 009）。 公司拟与控股股东安钢集团进行资产置换，置出资产为公司持 有的全部永通公司股权、豫河公司股权及部分环保资产，置入资产 为控股股东安钢集团持有的部分舞阳矿业公司股权，差额部分以现 金补足（具体以评估值为准）。本次交易后，舞阳矿业公司成为公 司的控股子公司。交易对方为控股股东安钢集团，故本次交易构成 关联交易。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成 重组上市。 二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 （一）筹划本次重大资产重组工作 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，积极组织开展必要的审计、评估等工作。 （二）已履行的信息披露义务 公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。 1、公司于2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.co m.cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交 易的提示性公告》（公告编号：2024-092）。 2、公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的提示性公告》（公告编号：2025-009）。 3、公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2025-010）。 4、公司于2025年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2025-018）。 5、公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2025-030）。 6、公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2025-043）。 7、公司于2025年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2025-065）。 8、公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露了《安阳钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2025-074）。 三、变更本次重大资产重组方案筹划的原因 因本次资产置换构成重大资产重组情形，公司特选聘了财务顾 问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟置入和置出资产开展了 尽职调查、审计、资产评估等各项工作。随着工作深入开展，发现 舞阳矿业公司部分资产存在历史遗留问题尚需时间解决，从而导致 原定资产置换方案较难按原定计划推进，故变更方案。方案变更为 向控股股东出售子公司股权，有利于加快交易进程、快速优化公司 资产结构，补充上市公司流动资金，进一步改善上市公司经营状况。 四、向控股股东出售子公司股权暨关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、关联交易基本情况 2025年8月26日，公司2025年第十届董事会第七次会议审议通过 了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子公司股 权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东安钢集团出售子公司 股权。安钢集团以现金购买公司持有的永通公司78.14%股权和豫河 公司100%股权，购买价格以2025年6月30日为基准日的最终评估值为 基础确定。交易完成后，安钢集团取得永通公司、豫河公司控制权，公司获得运营资金，不再将永通公司、豫河公司纳入控制范围。 2、交易的目的和原因 公司拟将全部持有的永通公司股权、豫河公司股权转让给安钢 集团，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。 3、董事会审议表决情况 独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并发表了意 见，认为：公司股权出售的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东 利益的情况。同意将《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股 股东出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 公司于2025年8月26日召开了第十届董事会第七次会议，审 议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子 公司股权暨关联交易的议案》。关联董事程官江、罗大春、付培众 依法回避了表决，其他6名非关联董事一致表决通过了该项关联交 易的议案。 4、交易生效尚需履行的审批及其他程序 待相关审计、评估工作完成后，公司尚需就股权出售暨关联交 易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提 交股东会审议。本次关联交易方案能否实施亦存在不确定性。 5、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公 司未与安钢集团发生同类累计计算的关联交易。 （二）关联人介绍 1、关联人关联关系介绍 公司股东安钢集团持有公司67.86%的股份，为公司控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安钢集团为公司关 联方，本次交易事项构成关联交易。 2、关联人基本情况 公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91410000706780942L 注册地：安阳市殷都区梅元庄 法定代表人：薄学斌 注册资本：377,193.64万元人民币 成立日期：1995年12月27日 营业期限：长期 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支 机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和 副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶 金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利 用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电 及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软 件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
1、永通公司情况 公司名称：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 统一社会信用代码：91410522744051070X 注册资本：43,910.2万元?? 法定代表人：张洪亮 成立日期：2005年12月30日 公司住所：河南省安阳市殷都区水冶镇永通大道与人民路交叉 口向西500米1号? 经营范围：球墨铸铁管的生产与销售及进出口业务；生产经营： 生铁、烧结矿、球团矿、水渣、焦粉、铸造产品、钢材、机加工产 品；冶金机电设备的制造、修理和经营；冶金机械设备安装及技术 服务协作、咨询、培训；冶金工程的建筑安装；销售：球墨铸铁管 件、胶圈、百货、日杂、化工产品（易燃、易爆及化学危险品除 外）；房屋租赁。 永通公司股东及持股比例如下：
单位：万元
公司名称：安阳豫河永通球团有限责任公司 统一社会信用代码：914105006987077014 注册资本：40,400万元?? 法定代表人：周东锋 成立日期：2009年12月18日 公司住所：河南省安阳市殷都区水冶镇永通大道与人民路交叉 口向西500米1号? 经营范围：生产、销售铁矿球团产品（经营内容涉及专项审批 的，按国家有关规定办理）。 豫河公司股东及持股比例如下：
单位：万元
购买价格以2025年6月30日为基准日的最终评估值为基础确定。 （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 关联交易合同或协议尚未签署。 （六）关联交易对上市公司的影响 上述关联方依法存续，与本公司存在持续性的关联关系。关联 公司经营正常，具有良好的履约能力。公司本次关联交易用于公司 经营发展需要，不会影响公司经营业务的正常开展，对公司独立性 没有影响，公司主要业务不因本次交易而对关联方形成依赖。公司 本次关联交易程序符合规定，不存在损害公司利益、非关联股东和 中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状 况产生不利影响。 公司独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并发表 了意见，同意将《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东 出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 公司于2025年8月26日召开了2025年第十届董事会第七次会议， 审议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售 子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事程官江、罗大春、付培 众回避表决，其他6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决 结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。 待相关审计、评估工作完成后，公司尚需就股权出售暨关联交 易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结果视情况确定是否提 交股东会审议。 （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情 况 过去12个月内，公司与安钢集团之间不存在交易类别相关的交 易（除日常关联交易外）。 五、本次变更交易方案的审议程序 公司于2025年8月26日召开2025年第十届董事会第七次会议，审 议通过了《关于终止筹划重大资产重组并变更为向控股股东出售子 公司股权暨关联交易的议案》。待相关审计、评估工作完成后，公 司尚需就股权出售暨关联交易事项履行董事会审议，并根据审计、 评估结果视情况确定是否提交股东会审议。 六、风险提示 待出售资产相关的审计、评估工作完成后，以上交易尚需公司 就股权出售暨关联交易事项履行董事会审议，并根据审计、评估结 果视情况确定是否提交股东会审议，交易方案能否实施亦存在不确 定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 安阳钢铁股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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