太湖远大(920118):关联交易管理制度
浙江太湖远大新材料股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025年 8月 25日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.10：修订《关联交易管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江太湖远大新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江太湖远大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四条 公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第二章 关联交易和关联方 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的交易，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联方的财务公司存贷款； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 第七条 公司的关联方，指公司的关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 关联交易价格 第八条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）遵循公开、公平、公允的原则； （二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则； （四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计； （六）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十条 公司关联交易的定价原则和定价方法： （一）定价原则 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （二）定价方法 公司按照前款第 3项、第 4项或者第 5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十一条 关联交易价格的执行： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第四章 关联交易的审批权限 第十二条 下列关联交易应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议批准后实施： （一）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （三）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审核的； （四）对公司可能造成重大影响的关联交易； （五）中国证监会或北交所规定的应提交股东会审议的关联交易。 第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的； （四）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。 公司发生符合以上标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，并在关联交易公告中披露。 第十四条 董事会授权总经理决定尚未达到本制度第十三条规定标准的关联交易。 第十五条 上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五章 关联交易的审议程序 第十九条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职； （四）为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项所述）； （六）证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 关联董事的回避和表决程序为： （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明： 1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； 2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露义务。 （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。 （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东会审议。 第二十一条 股东会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 第六章 关联交易的信息披露 第二十三条 公司应当按照相关规定，及时披露关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十四条 公司参股公司与公司的关联人发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第七章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第二十六条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。 第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江太湖远大新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
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