恒合股份(832145):股东会议事规则
北京恒合信业技术股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.02：修订《股东会议事规则》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京恒合信业技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、北京证券交易所业务规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。 第十条 审计委员会或股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东根据公司章程、本规则自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开该次股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十五条 股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20日前或者临时股东会召开 15日前，以公告方式向各股东发出股东会通知。 公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括发出通知当日。 第十七条 股东会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2个交易日公告，并说明延期或者取消的原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中确定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，公司应当保证股东会会议合法、有效。 第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授权委托书。 第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司不设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的1名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告。 第二十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，出席股东会的董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，但法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十一条 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举 2名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司选举 2名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十三条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十五条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，但是法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则另有规定、全体股东均为关联方或者出席会议的全体股东均同意其参加计票、监票的除外。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过有关董事提案后立即就任。 第四十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第四十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 股东会记录 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员（如出席）姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 第六章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十六条 本规则中“以上”“内”含本数；“超过”“过”“低于”“多于”“少于”不含本数。 第四十七条 本规则构成公司章程的附件，由董事会制订并报股东会审议通过后生效。 第四十八条 本规则由董事会负责解释。 北京恒合信业技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 27日 中财网
 |